【正文】 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實(shí)際控制人 買賣股票行為規(guī)范解讀 中小板公司管理部 2022年 6月 本講義內(nèi)容是我部根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則等整理歸納的要點(diǎn)，僅供有關(guān)各方參考。我部不對本講義內(nèi)容的準(zhǔn)確性、完整性和時(shí)效性作出任何保證，對有關(guān)各方使用本講義內(nèi)容所引發(fā)的任何直接或間接損失和違法違規(guī)行為概不負(fù)責(zé)，亦不承擔(dān)任何法律責(zé)任。 有關(guān)各方應(yīng)認(rèn)真閱讀有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則的原文，作為規(guī)范買賣股票行為的直接依據(jù)；如有疑問，應(yīng)本著審慎原則處理，并積極向?qū)I(yè)人士、中介機(jī)構(gòu)或有權(quán)部門尋求專業(yè)意見。 特別說明 內(nèi) 容 提 要 1 2 3 概 述 董監(jiān)高買賣股份管理 股東買賣股份管理 4 相關(guān)規(guī)則摘錄 第 1部分 概 述 5 (一）主要規(guī)則 ? 《 公司法 》 ? 《 證券法 》 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 ? 《 上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見 》 ? 《 上市公司股權(quán)分置改革管理辦法 》 ? 《 股票上市規(guī)則 》 ? 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 》 6 （二）主要注意事項(xiàng) 短線交易 董監(jiān)高 持有公司股份 5%以上的股東 窗口期買賣 內(nèi)幕交易 股權(quán)分布不符合上市條件 超比例買賣 董監(jiān)高、證代及其配偶 控股股東、實(shí)際控制人（注 1） 內(nèi)幕信息知情人 董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人 10%以上的股東及其一致行動人 5%以上的股東及其一致行動人 7 （三）規(guī)范買賣股票流程 買賣前 買賣中 買賣后 ? 報(bào)備核查 ? 小心操作 ? 信息披露 8 買賣前 報(bào)備核查 ? 公司應(yīng)建立事前報(bào)備制度 ? 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)委托公司向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人及其親屬的身份信息，做好初始股份登記、信息變更登記、離任申報(bào) ?上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股 5%以上股東及其一致行動人、控股股東、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將關(guān)聯(lián)人情況告知上市公司，通過上市公司向本所報(bào)備。 ?相關(guān)人員買賣前應(yīng)向董秘報(bào)備書面計(jì)劃 ? 董秘應(yīng)及時(shí)進(jìn)行核查并提示操作風(fēng)險(xiǎn) ? 敏感期間不得買賣 9 買賣中 小心操作 ? 謹(jǐn)防誤操作引起短線交易 ? 分清買賣的方向 ? 管理好自己的賬戶 ? 謹(jǐn)防超買股份導(dǎo)致上市公司股權(quán)分布不符合上市條件 ? 謹(jǐn)防超比例買賣股份 ? 股東增持后持股比例達(dá) 5%、減持后持股比例達(dá)到 5%、增減變動 5%應(yīng)停止買賣 ? 控股股東、實(shí)際控制人未登提示性公告六個(gè)月內(nèi)不得超過 5% ? 解限存量股份股東一個(gè)月內(nèi)通過競價(jià)系統(tǒng)減持不得超過 1% 10 買賣后 及時(shí)披露 ? 臨時(shí)公告披露 ? 董監(jiān)高違規(guī)短線交易，董事會應(yīng)收回其所得收益，并對外披露 ? 持股 5%以上股東權(quán)益變動披露 ? 控股股東、實(shí)際控制人股份變動 1%披露 ? 深交所網(wǎng)站披露 ? 上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起二個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告 ? 定期報(bào)告披露 ? 報(bào)告期內(nèi)董事、監(jiān)事和高級管理人員年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因等 第 2部分 董監(jiān)高買賣股份管理 12 ? 董監(jiān)高買賣股份相關(guān)規(guī)范 ? 董監(jiān)高買賣股份注意事項(xiàng) ? 股份轉(zhuǎn)讓限制 ? 短線交易 ? 敏感期 ? 股權(quán)分布不符合上市條件 ? 買賣意向報(bào)備與信息披露 ? 董監(jiān)高買賣股份案例 13 （一）董監(jiān)高買賣股份相關(guān)規(guī)范 《 公司法 》 第 142條 上市起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（含上市后新買入的股份） 每年轉(zhuǎn)讓不得超過 25% 離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 《 證券法 》 第 47條 短線交易 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行） 》 第 18條、第 26條、第 27條 《 股票上市規(guī)則 》 第 條、 、第 （十）條 上市一年內(nèi)、離職半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 短線交易 股權(quán)分布不符合上市條件中所指社會公眾不包括持股 10%以上股東、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)人 《 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則 》 第 4條、第 5條、第 7條、第 12條、第13條 、離職后半年內(nèi)、承諾不轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓其股份； 25%，但所持股份不超過 1000股的可不受 25%比例的限制； 3. 上市滿一年后，年內(nèi)新增股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓新增部分的 25% 4. 敏感期不得買賣公司股票 5. 短線交易 14 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 —— 董事、監(jiān)事和高級管理人員股份及其變動管理 》 第 、第 條、第 、第 、第 、第 ，年內(nèi)新增股份按 100%鎖定；上市滿一年，按 75%鎖定 25%計(jì)算每年可轉(zhuǎn)讓額度，持股不超過 1000股的可不受 25%比例的限制 6個(gè)月內(nèi)股份予以鎖定、離任 6個(gè)月后 12個(gè)月內(nèi)出售比例不超過 50% 5. 短線交易 15 （二）董監(jiān)高買賣股份注意事項(xiàng) 股份轉(zhuǎn)讓限制 ? 《 公司法 》 第 142條 ： 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 ? 《 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 》 第 ：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在 《 董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書 》 中作出下列承諾：在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。 要點(diǎn)： ? 申報(bào)義務(wù) ? 每年轉(zhuǎn)讓不超過 25% ? 股票上市起１年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 ? 離職后半年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓 ? 離任后六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓不得超過 50% 1上市公司的董事 、 監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí) 、 真實(shí) 、 準(zhǔn)確 、 完整 。 16 ? 每年轉(zhuǎn)讓 25%的計(jì)算 ? 因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外 ? 公司發(fā)行的Ａ股、Ｂ股為基數(shù)，分別計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量 ? 新增無限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。上市已滿一年的，按 75%自動鎖定；上市未滿一年的，按 100%自動鎖定 ? 因權(quán)益分派導(dǎo)致持股增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量 ? 25%基數(shù)的計(jì)算 ? 每年第一個(gè)交易日，按上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的股份為基數(shù) ? 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 17 ? 《 證券法 》 第 47條 ：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。 短線交易的規(guī)定： ? “買入后六個(gè)月內(nèi)賣出”是指最后一筆買入時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)賣出 ? “賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入”是指最后一筆賣出時(shí)點(diǎn)起算六個(gè)月內(nèi)又買入 ? “協(xié)議轉(zhuǎn)讓”視同買入或賣出；“期權(quán)行權(quán)”、“限制性股票授予”視同買入 ? 董監(jiān)高違反規(guī)定者，董事會應(yīng)收回其所得收益，并對外披露 2 短線交易 18 ? 定期報(bào)告公告前 30日內(nèi) , 因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前三十日起至最終公告日 ? 業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10日內(nèi) ? 可能對公司股票及其衍生品種價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后 2個(gè)交易