石育斌并購合同設計的背后玄機——產業(yè)并購與財務并購重點問題探討(已修改)
2025-01-18 18:22 本頁面
【正文】 并購合同設計的背后玄機 ——產業(yè)并購與財務并購重點問題探討 主講人：石育斌 法學博士 上海錦天城律師事務所 合伙人 中國并購法研究咨詢中心 秘書長 二零一零年 2 引言 ——并購的基本分類 一、產業(yè)并購的若干重點問題 二、財務并購的若干重點問題 目 錄 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 3 引言 ——并購的基本分類 ? 產業(yè)并購 ? 財務并購 ? 混合型并購 ? 特定目的并購 ? 股權并購與資產并購 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 4 ? 股權并購的特點 ? 保留目標公司的主體身份 ? 或然負債風險高 ? 需要嚴格的盡職調查 ? 整合難度較大 ? 可能需要對目標公司進行資產剝離 引言 ——并購的基本分類 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 5 ? 資產并購的特征 ? 適用范圍廣泛 ? 或然負債風險小 ? 一般需要新設資產運作平臺和招聘員工 ? 不要求目標企業(yè)對經營狀況作全面披露 ? 整合難度小 ? 稅務成本大 引言 ——并購的基本分類 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 6 一、 產業(yè)并購的若干重點問題 案例解析 ： ? 上海 A公司的南非并購案 ? 香港 B公司的秘魯并購案 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 7 一、 產業(yè)并購的若干重點問題 ? 確定目標公司 1. 確定目標市場 ——科學的企業(yè)發(fā)展觀 2. 對目標市場與目標公司進行充分的前期調查 3. 以調查結論作為決策依據 ? 上海 A公司的南非并購案： 失敗之處 ? 香港 B公司的秘魯并購案： 成功之處 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 8 一、 產業(yè)并購的若干重點問題 ? 盡職調查 A、基本原則 1. 充分利用目標公司的披露義務：責任主體與披露對象 2. 有針對性的調查，不搞全方位調查 3. 針對目標公司披露中出現(xiàn)的問題進行調查 4. 分領域：法律、財務、市場、人力資源等，相互配合 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 9 一、 產業(yè)并購的若干重點問題 ? 盡職調查 B、操作方法 ? 義務披露： 1. 提供各類文件資料：成為并購合同附件 2. 關于復印件與謄寫件 3. 關于資料室 ? 盡職調查 ： 1. 內部人員與外部人員的分工與合作 2. 盡職調查清單 3. 針對義務披露問題或其他專項問題進行書面詢問 4. 具體方法：閱讀資料、現(xiàn)場查看、調查取證、拍照錄像、研究分析等 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 10 一、 產業(yè)并購的若干重點問題 ? 盡職調查 C、特殊方法 ? 目標公司提供書面證明：例如，不存在重大訴訟或仲裁、不存在偷漏稅、不存在被行政處罰等。 ? 要求相關方提供書面證明：如國有資產管理部門出具的國有資產流轉符合規(guī)定的確認書，稅務機構出具的稅務確認書，資產的表見權利人或股權的代持股東出具的權屬確認書 ? 以公告的方法要求權利人申報權利：例如對外擔保，股權確認等。 上海 錦天城 石育斌 律師 － 中法培 11 一、 產業(yè)并購的若干重點問題 ? 盡職調查 ? 登記信息 1. 名稱：是否更名 ——與存續(xù)股東的協(xié)商 ——工商報備 2. 資本額：出資方式，驗資報告，出資到位情況，出資違約或違法 3. 股東與股權情況：交易主體必須是股東，交易股東的股權比例情況，股權是否質押
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