公司并購財(cái)務(wù)ppt課件(已修改)
2025-01-19 14:20 本頁面
【正文】 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新第十二章 公司并購財(cái)務(wù) ?公司并購概述 ?目標(biāo)公司價(jià)值評估 ?公司并購的財(cái)務(wù)規(guī)劃 ?并購與反并購策略 B e s t E m p l oy er s i n A s i a:F i n d i n g s f ro m 2022 S t u d y S t re n g t h s amp。 O p p or t u n i t i es f or F ord L i o H o M ot o r C o.厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新2 第一節(jié) 公司并購概述 一、公司并購的概念 （一）并購的一般解釋 – 并購一詞源于英文的“ Mamp。A”即 Merger and Acquisition，一般是指兼并（ Merger）和收購（ Acquisition），是公司進(jìn)行資本擴(kuò)張的主要方式。 ? 并購的實(shí)質(zhì)是在公司權(quán)利主體不斷變換的過程中，各權(quán)利主體依據(jù)公司產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新3 （二）兼并與收購的聯(lián)系與區(qū)別 – 兼并與收購的聯(lián)系表現(xiàn)在： – （ 1）基本動(dòng)因相似； – （ 2）以公司產(chǎn)權(quán)為交易對象，通過產(chǎn)權(quán)流通來實(shí)現(xiàn)公司之間的重新組合； – （ 3）通過公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和集中來實(shí)現(xiàn)公司對外擴(kuò)張和市場占有。 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新4 ? 兼并與收購的區(qū)別表現(xiàn)在： – （ 1）法律行為的主體不同 – （ 2）適用的法律范圍不同 – （ 3）發(fā)生時(shí)公司所處狀態(tài)不同 – （ 4）兼并后的法律效果不同 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新5 （三）合并 ? 合并是指兩家或更多的公司合并為 一家公司，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多公司。 – 根據(jù) 2022年修訂頒布的 《 公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 20號 ——公司合并 》 ，“公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上單獨(dú)的公司合并形成一個(gè)報(bào)告主體的交易或事項(xiàng)?！? 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新6 ? 一般來說，合并主要有三種形式： 吸收合并、新設(shè)合并和控股合并。 ? 吸收合并 – A公司＋ B公司 =A公司 ? 新設(shè)合并 – A公司＋ B公司＋ C公司 =D公司 ? 控股合并 – A公司＋ B公司 =A公司＋ B公司 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新7 二、公司并購的類型 （一）按行業(yè)相互關(guān)系劃分 橫向并購 （ Horizontal Acquisition） 縱向并購 （ Vertical Acquisition） 混合并購 （ conglomerate acquisition） 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新8 （二）按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分 – 1．承擔(dān)債務(wù)式并購 – 2．購買式并購 – 3．吸收股份式并購 – 4．控股式并購 – 5．換股并購 – 6．杠桿收購 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新9 （三）其他類型 ? 按并購是否友好方式劃分 – 善意并購 、敵意并購 ? 按涉及被并購公司的范圍劃分 – 整體并購 、部分并購 ? 按并購是否通過中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行劃分 – 直接并購 、間接并購 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新10 三、公司并購理論 （一）協(xié)同效應(yīng)理論 ? 協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，并購交易的支持者通常會(huì)以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價(jià)格的理由。 – 并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)包括： ? 管理協(xié)同效應(yīng) ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新11 （二）經(jīng)營多樣化理論 ? 經(jīng)營多樣化理論認(rèn)為分散經(jīng)營本身 之所以有價(jià)值是基于許多原因，其中包括管理者和其他雇員分散風(fēng)險(xiǎn)的需要 、 組織資本 和 聲譽(yù)資本的保護(hù) 等。 厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新厚德 博學(xué)篤行 創(chuàng)新12 （三）價(jià)值低估理論 ? 價(jià)值低估理論認(rèn)為當(dāng)目標(biāo)公司股票 的市場價(jià)格因?yàn)槟撤N原因而沒能反映其真實(shí)價(jià)值或潛在價(jià)值，
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