【正文】 上航東航重組 小組成員：劉思奇 張俊雄 任文淵 彭禹 李漢 —— 經濟法案例分析 目錄 公司 概況 重組 過程 相關 法條 專題 分析 影響 分析 相關 案例 公司概況 東航概況 全稱中國東方航空股份有限公司 總部設在上海 國有控股航空公司 2020年在原中國東方航空集團公司的基礎上，兼并中國西北航空公司，聯(lián)合云南航空公司重組而成 東方航空是中國民航第一家在香港、紐約和上海三地上市的航空公司， 1997年 2月 4日、 5日及 11月 5日，中國東方航空股份有限公司分別在紐約證券交易所、香港聯(lián)合交易交所、和上海證券交易所成功掛牌上市 東航概況 東航是中國三大國有大型骨干航空企業(yè)（其余二者是中國國際航空股份有限公司、中國南方航空股份有限公司）之一。 中國三大國有大型骨干航空企業(yè)基地控制力對比餅狀圖（東航控制力較其他兩家最弱） 東航概況 ?東航集團現有全資、控股公司 21家。 ?經過幾年來的調整優(yōu)化和資源整合，基本形成以航空食品、進出口、金融期貨、傳媒廣告、旅游票務、機場投資等業(yè)務為輔助的航空運輸服務體系。 東航概況 東航的航空運輸體系 航空食品 進出口 金融期貨 傳媒廣告 旅游服務 機場投資 換股前后東航股權結構對比 股東類型 吸收合并前 持股比例 吸收合并后 持股比例 東航集團及其下屬企業(yè) % % A股 % % H股 % % 社會公眾股東 % % A股 % % 其中： 上海聯(lián)和投資有限公司 % % 錦江國際（集團）有限公司 % % 中銀集團投資有限公司 % % 其他 A 股社會公眾股東 % % H股 % % 合計 % 100% 東航及其下屬集團A 股, 5 6 . 0 8 %東航及其下屬集團H 股, 1 8 . 5 7 %社會公眾A 股,%社會公眾H 股,% 換股并購前的股權結構 東航及其下屬集團A 股, 4 2 . 8 4 %東航及其下屬集團H 股, 1 7 . 0 9 %社會公眾A 股,%社會公眾H 股,% 換股并購后的股權結構 上航概況 ?全稱上海航空股份有限公司 ?上海航空是以經營國內干線客貨運輸為主，同時從事國際和地區(qū)航空客、貨運輸及代理的大型地區(qū)航空公司。 ?上海航空股份有限公司的前身是上海航空公司，成立于 1985年，是中國第一家多元化投資的商業(yè)性質有限責任航空企業(yè)。 上航概況 ?上海航空以民航法規(guī)為基礎，建立整套運行手冊，1999年通過了中國民用航空總局的運行合格審定。上航建立了安全運行自我監(jiān)督檢查機制，形成了從公司、部門、到崗位的“兩級管理、三級網絡”的管理模式。 ?上航于 2020年 12月 12日成為世界上最大航空聯(lián)盟 —— 星空聯(lián)盟的正式成員。 上航概況 換股前股東名稱 持股比例 上海聯(lián)和投資有限公司 % 錦江國際（集團）有限公司 % 中銀集團投資有限公司 % 上海對外經濟貿易實業(yè)有限公司 % 上海輕工業(yè)對外經濟技術合作有限公司 % 上海紡織（集團）有限公司 % 其他流通股 % 上海聯(lián)和投資有限公司, 2 9 . 6 4 %錦江國際（集團）有限公司,%中銀集團投資有限公司, 1 1 . 0 4 %其他, 3 5 . 7 0 %上航東航對比 重組過程 重組流程 企業(yè)初步接觸合作 國資委探討推進注資 雙雙股市停牌 接受商務部、證監(jiān)會審查 股東大會高票通過 復牌上市頒布重組方案 企業(yè)初步接觸合作 ?東航和上航兩家航空公司主營都虧損非常嚴重，2020年 03月，在國內部分航線開展為期近一個月的代碼共享合作，這是兩家航空公司繼 2020年個別航線實行代碼共享后的又一次合作。 國資委討論推進 ?東航和上航先后獲得注資并不僅僅是為了降低資產負債率，國家國資委和上海市國資委已經在討論東航和上航重組事宜，做出積極表態(tài)，并稱已經取得初步進展，而操作路徑是上航先獲得來自政府層面的注資再與東航整合。整合方式之一可能是政府層面以其持有的上航股份做價，認購相應的東航股價的數量。 股票停牌與復牌 ?兩家公司同時發(fā)布公告稱，因籌劃重大重組事宜，為避免對公司股價造成重大影響，公司股票即日起停牌，雙方的重組已經進入實質性操作階段。 ?東航與上航雙雙公布了重組方案并復牌。兩家公司披露，東航將以 1:航的新股，吸收合并上航。與此同時，東航還將在 A股和 H股分別進行非公開發(fā)行，計劃募資 70億元以降低資產負債率。這樁近年來國內最大規(guī)模的航空業(yè)并購案由此進入實質性階段 股東大會通過 ? 東航、上航合并案是中國民航史上首度涉及兩家上市公司的聯(lián)合重組，在兩公司股東大會與半個月前召開的職代會上均獲高票通過，這表明職工和股東均看好其重組前景。 商務部、證監(jiān)會審核通過 ?商務部調查后，認為此次重組不違反反壟斷法，批準了東航與上航的重組 ?東航換股吸收合并上航方案 11月 30日獲中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會通過，這標志著東航上航聯(lián)合重組工作已基本完成監(jiān)管部門的審核，將進入最后資產交割階段。東航上航的業(yè)務合作已廣泛展開，協(xié)同效應已逐漸顯現。 重組時間表 東航與上航在國內部分航線開展為 期近一個月的代碼共享合作 國務院國資委和上海市國資委正共同探討和推進東 航與上航之間的重組合并，但尚未進入企業(yè)層面 東航總經理透露重組方案：①東航獲政府注資②東 航將與上航合并③合并后仍考慮與新加坡航空合作 東航新董事長劉紹勇首度回應重組傳聞，稱目前尚 未展開公司層面的接觸，但在業(yè)務上已有很多合作 Title 重組時間表 ST東航與 *ST上航雙雙公布重組方案并復牌。兩 家公司披露，東航將以 1: 行東航的新股，吸收合并上航。 上航董事長周赤表示，東航和上航的重組近期不 會啟動。從長遠看來，上航應該引進戰(zhàn)略投資者 東航發(fā)布公告稱，公司因籌劃重大重組事宜和降 低資產負債率的計劃安排，定于 6月 8日起停牌。 上航公告稱，公司因有涉及與公司相關的重大重 組事宜，公司股票自 6月 9日起停牌。 重組時間表 在遞交東航和上航重組方案一個月后，東上重組 就率先獲得了其中一個主管部門民航局的批準。 上東重組等相關事項分別獲兩家公司臨時股東大 會高票通過。這標志著東航和上航已全部完成聯(lián) 合重組的內部法律程序，只需等待證監(jiān)會等相 關監(jiān)管部門批準。 東航換股吸收合并上航方案獲中國證監(jiān)會上市公 司并購重組審核委員會通過，這標志著東航上航 聯(lián)合重組工作已基本完成監(jiān)管部門的審核，將進 入最后資產交割階段。 Title 相關法條 國資委注資 ?《 中華人民共和國企業(yè)國有資產法 》 ? 第十一條 國務院國有資產監(jiān)督管理機構和地方人民政府按照國務院的規(guī)定設立的國有資產監(jiān)督管理機構，根據本級人民政府的授權，代表本級人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責。 國務院和地方人民政府根據需要，可以授權其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資企業(yè)履行出資人職責。 ? 第十二條 履行出資人職責的機構代表本級人民政府對國家出資企業(yè)依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。 法 條