【正文】 核準(zhǔn)制變革及其深化：投行業(yè)務(wù)如何適應(yīng) How Investment Bankers Acmodate: the Transition of Review amp。 Verification and Its Deepening ： ； :； ： 演講提綱 前言 對主承銷商的核查 一、核準(zhǔn)制變革和內(nèi)含 二、核準(zhǔn)制變革的深化 ? 實施核準(zhǔn)制的重點：強(qiáng)化兩端，規(guī)范中間 ? 中國證監(jiān)會建立新的審核機(jī)制：規(guī)范審核與差別審核 ? 培育和發(fā)展證券市場 三、核準(zhǔn)制下的主承銷業(yè)務(wù) ? 證監(jiān)發(fā) [2021]48號 ? 主承銷商推薦制度的完善及保薦制度、淘汰機(jī)制 ? 雙重推薦制度 ? 律師起草招股說明書 四、核準(zhǔn)制法規(guī)及其完善方向 ： ； :； ： 前言 對證券公司檢查提高的十大問題談起 背景 ? 核準(zhǔn)制對發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管者均提出更高要求，必然要求適應(yīng)核準(zhǔn)制要求，轉(zhuǎn)變觀念，更新技能 ?對證券公司的檢查制度 ?十大問題 ?證券公司的未來角色 ?發(fā)行制度的改革與進(jìn)一步完善 第一部分 中國證券發(fā)行核準(zhǔn)制制度 ： ； :； ： 核準(zhǔn)制 證券市場及其地位：執(zhí)業(yè)的舞臺 ? 中國證券市場的功能日益突出 （ Striking Functions of China Securities Markets） ：證券市場日益成為全國資源配置 、 結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要舞臺 ， 成為經(jīng)濟(jì)運行的 “ 晴雨表 ” ， 對短期經(jīng)濟(jì)和貨幣政策的影響 ， 對公司決策的影響 ，對消費的效應(yīng) ， 是市場經(jīng)濟(jì)最活躍 、 最敏感 、 最重要的部分 。 證券市場是證券化的資本市場 。 證券市場是資本市場的核心：中長期資信貸；非公開募集；股票 、 債券及衍生工具市場 。 ３ 、 證券市場是要素市場的核心：商品市場；服務(wù)市場；技術(shù)市場；資本市場；證券市場 資本證券市場 。 ４ 、 證券市場是資源配置的直接市場：長期資源配置市場包括直接融資市場和間接融資市場 。 PreIPO 市場與發(fā)行市場（ primary market）：中介執(zhí)業(yè)的主要領(lǐng)域 ? PreIPO 市場：對發(fā)行人進(jìn)行改制重組、選擇、輔導(dǎo)、培育的市場。 證券市場發(fā)展和監(jiān)管的永恒主題 : 市場對擬發(fā)行上市公司的培育和選擇 ,證券市場的戰(zhàn)略資源培育和儲備 ?發(fā)行市場是證券市場的一級市場（ primary market)，“入口”或“源頭” 上市公司質(zhì)量的源頭 : 對擬發(fā)行上市公司合規(guī)性、規(guī)范性、盈利性、成長性要求 發(fā)行市場監(jiān)管的重要內(nèi)容 : 中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé) ? ―天使投資 ” (angel capital) ? ―風(fēng)險投資 ” (venture capital) ? 首次公開發(fā)行 (initial public offering)＝＝＝ 》 公司成長融資 ， 資源配置的中心 ? 再融資 (refinancing)（ 增發(fā) 、 配股 、 公司債券 、可轉(zhuǎn)換公司債券 ） 公司融資的階段 證券市場進(jìn)一步發(fā)展面臨的挑戰(zhàn)及選擇 ?雙需求旺盛 ?制度性障礙 ?證券發(fā)行的三個問題及任務(wù) ?市場化改革的必然選擇 證券發(fā)行核準(zhǔn)制是對政府審批體系的揚棄時市場發(fā)展的選擇 政府審批發(fā)行機(jī)制不適應(yīng)證券市場發(fā)展的要求， 核準(zhǔn)制是按證券法要求對過去審批體制的一種揚棄。 ? 發(fā)展初期自然選擇：行政本位、“優(yōu)選”指標(biāo)控制 ? 市場發(fā)展過程中的效率損失和創(chuàng)新功能抑制 ? 市場發(fā)展過程中的責(zé)任模糊和風(fēng)險積累 ? 市場參與主體的粗放作業(yè)及行業(yè)發(fā)展障礙：缺乏創(chuàng)新、責(zé)任和風(fēng)險意識薄弱，法制和規(guī)范程度低，缺乏內(nèi)控 ? 監(jiān)管角色錯位：守門員與裁判員，投資者慈母 ? 市場發(fā)展過程中的創(chuàng)新、市場化、規(guī)范化、國際化要求更新發(fā)行機(jī)制 ? WTO與金融開放：行為方式的嚴(yán)重不適應(yīng) 證券發(fā)行核準(zhǔn)制是對發(fā)達(dá)市場經(jīng)驗的借鑒 ?美國模式 ?英國模式 ? 香港模式 ?中國模式：核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制的內(nèi)含與實質(zhì) 什么是核準(zhǔn)制？就是以強(qiáng)制性信息披露（ mandatory information disclosure）為核心，在明確監(jiān)管和披露的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則的前提下，使各市場活動主體（ market players）各自對自己的言行負(fù)責(zé)，各自敬業(yè)專業(yè) (specialization)。 核準(zhǔn)制的內(nèi)含： １、明確的標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)則，即發(fā)行人上市條件、主體規(guī)范要求及信息披露的標(biāo)準(zhǔn)； ２、做到 “ 四各 ” ，即各司其職、各盡其能、各負(fù)其責(zé)、各擔(dān)風(fēng)險 ” ； ３、董事誠信盡責(zé)，中介自律，監(jiān)管到位高層次。 ４、激勵市場效率和創(chuàng)新，責(zé)任明確和風(fēng)險分散 核準(zhǔn)制的實質(zhì) – 實施核準(zhǔn)制的目標(biāo)和方向：走向規(guī)范，讓市場發(fā)揮更大作用 – 行政本位 ?市場本位，投資者與發(fā)行人作為市場主體，中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)，監(jiān)管部門只充當(dāng)裁判員 – 由 meritbase 到 disclosure Base – 責(zé)任、風(fēng)險和權(quán)利集中化 ?分散化，風(fēng)險市場化、分散化，新的責(zé)權(quán)利關(guān)系 – 監(jiān)管部門多目標(biāo) ?集中目標(biāo)，以強(qiáng)制性信息披露為核心，以合格性審查為重點。 – 證券發(fā)行審核一元化 ?多元化、流程化，制度化，公開性，以發(fā)行人誠信、投資者自覺以及中介自律為基礎(chǔ) – 對中介機(jī)構(gòu)的要求：集約型、職業(yè)化經(jīng)營，做到敬業(yè)專業(yè) ? issuer: 市場培育發(fā)行人 ? Sponsor: 市場（中介）推薦發(fā)行人 ? Pricing:發(fā)行定價以估值基礎(chǔ)（ fundamental），市場協(xié)商 (negotiation )，發(fā)現(xiàn)和反映需求。價格改革是發(fā)行體制和證券市場的根本環(huán)節(jié)。 ? Size: 發(fā)行規(guī)模 ? Proceeds: 募集資金用途 ? Issuing: 發(fā)行方式體現(xiàn)靈活和創(chuàng)新，反映引導(dǎo)需求 ? Timing: 發(fā)行時機(jī) ? Listing Place:地點 ? Responsibility:信息披露責(zé)任和風(fēng)險的市場化 核準(zhǔn)制的特征 全面市場化 市場本位（ marketorientation ：新的責(zé)權(quán)利關(guān)系，強(qiáng)化責(zé)任，分散風(fēng)險，風(fēng)險市場化，激勵市場創(chuàng)新功能。 – 規(guī)范化 (standardizing）：法制、標(biāo)準(zhǔn)、慣例 – 國際化（ “ 三化 ” ）internationalization,globalization, integration – 法治精神：法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)則及其一致實施 – 提高效率（ efficiency）：角色定位、職業(yè)化、程序化 – 激勵創(chuàng)新（ innovation）：市場主體創(chuàng)新機(jī)能 – 明確責(zé)任 （ responsibility） – 分散風(fēng)險 (riskdiversification) – 透明度 (transparency)：強(qiáng)制性信息披露 ， “ 陽光是最好的消毒劑 ， 電燈是最有效的警察 ” 核準(zhǔn)制的進(jìn)一步發(fā)展的方向 發(fā)行審核的核心問題及任務(wù)（Ｔ he Core Question of IPO Review） ?如何促進(jìn)優(yōu)秀企業(yè)不斷成長且 優(yōu)秀企業(yè)優(yōu)先 進(jìn)入證券市場 (first in for best candidate)? ?如何提高信息披露的質(zhì)量且將虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏拒之于門外？ ?如何提高審核效率且降低審核風(fēng)險？ 核準(zhǔn)過程 PreIPO effort ?filing Reviewing amp。 verifying Effective Offering Listing Afterward watching IPO: 核準(zhǔn)過程簡述 強(qiáng)調(diào)發(fā)行前努力（ preIPO efforts） ? 對發(fā)行人 preIPO培育和專業(yè)顧問（ promotion and advisory）：投資銀行功能 ? 對發(fā)行人 preIPO法定輔導(dǎo)教育（ legal education）：教育發(fā)行人，教學(xué)相長 ? 對發(fā)行人的盡職調(diào)查（ duediligence）及選擇：律師、會計師、評估人員、驗資人員、托管機(jī)構(gòu)等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)報告和意見 ? 對發(fā)行申報材料內(nèi)核 (selfdiscipline) ? 對發(fā)行人的推薦（ sponsor） 申報市場化 承銷商推薦制度 (marketoriented filing) ? ―通道周轉(zhuǎn)申報制度 ” (channel control)與 “ 局部買方市場 ” (partial buyer market) ? 突出主承銷商權(quán)利與責(zé)任、風(fēng)險 ? 券商發(fā)行申報 (legal filing)以內(nèi)核與律師、會計師的專業(yè)意見為基礎(chǔ)，以中介團(tuán)隊的專業(yè)自律為前提 IPO: 核準(zhǔn)過程 改善證監(jiān)會審核（ Vamp。R) ? 流程化：充分披露、中介審查，監(jiān)管審核 ? 合規(guī)性審核為主（與實質(zhì)性判斷）：法制精神 ? 強(qiáng)制性信息披露：責(zé)任機(jī)制，陽光下作業(yè) ? 發(fā)行初審：對法律、財務(wù)、行業(yè)、發(fā)行人內(nèi)控等的審查 ? 咨詢意見：核準(zhǔn)制下股票發(fā)行審核的其他機(jī)構(gòu)的作用，派出機(jī)構(gòu)的輔導(dǎo)監(jiān)管報告、地方政府的無異議函、計委和經(jīng)貿(mào)委對投資項目的意見、其他專業(yè)部門的咨詢意見（如、環(huán)保及其他） ? 發(fā)審委審核：專家 +民主 +獨立判斷，降低審核風(fēng)險、分散風(fēng)險 ? 證監(jiān)會核準(zhǔn)：體現(xiàn)自律、民主、科學(xué)、法治，依賴于自律、初審、專家民主基礎(chǔ)上的科學(xué)核準(zhǔn) 重視上市后持續(xù)監(jiān)管 (continuous surveillance) ? 主板回訪制度 ? 創(chuàng)業(yè)板保薦制度 誰對發(fā)行人的質(zhì)量負(fù)責(zé)：證券市場的中介品牌效應(yīng) ? 核準(zhǔn)制要求 發(fā)行人 首先要講誠信 ， 講真話 ， 即真實 、 準(zhǔn)確 、 完整 、 公平 、 及時地披露信息 ， 發(fā)行人的股票是什么質(zhì)量應(yīng)該在募集文件中講得很清楚 。 ? 《 證券法 》 和核準(zhǔn)制有關(guān)規(guī)定要求 投資者 自主承擔(dān)投資風(fēng)險 ，對股票的優(yōu)劣進(jìn)行獨立判斷 。 ? 但是 ， 作為 主承銷商的證券公司 既有義務(wù)對發(fā)行人披露的信息進(jìn)行核查 ， 也有義務(wù)通過輔導(dǎo)發(fā)行人 、 指導(dǎo)發(fā)行人改制重組 、提供財務(wù)顧問服務(wù)等 ， 將品質(zhì)優(yōu)良的發(fā)行人推薦給投資者 。 為此 ， 中國證監(jiān)會從保護(hù)投資者利益出發(fā) ， 要求主承銷商建立對發(fā)行人質(zhì)量的評價體系 ， 主承銷商要保證推薦內(nèi)部管理良好 、運作規(guī)范 、 未來有發(fā)展?jié)摿Φ陌l(fā)行人發(fā)行股票 。 ? 看來今后投資者買股票 ， 可以既看發(fā)行人說了什么 ， 也看是誰主承銷的股票 ， 通過主承銷商的信譽(yù)幫助自己做投資決策 ， 這也是一種 “ 中介品牌效應(yīng) ” 。 ? 證券公司應(yīng)珍惜自己在投資者心目中的 信譽(yù) ， 像愛護(hù)自己的生命一樣愛護(hù)自己經(jīng)營承銷的產(chǎn)品形象 。 發(fā)行人質(zhì)量的審核保證體系 發(fā)行前的努力 中介申報把關(guān) 流程化審核： PreIPO監(jiān)管是基礎(chǔ)，發(fā)行申報控制是關(guān)鍵，發(fā)行初審是復(fù)核，發(fā)審委審核是保障，證監(jiān)會依法核準(zhǔn) 上市后持續(xù)監(jiān)管 投資者的監(jiān)督 參與核準(zhǔn)制下股票發(fā)行的其他機(jī)構(gòu) ?派出機(jī)構(gòu)：輔導(dǎo)調(diào)查報告 ?計委和經(jīng)貿(mào)委：投資項目 ?地方政府：無異議函 ?專業(yè)咨詢意見：金融監(jiān)管意見書 ， 環(huán)保部門 ， 其他 核準(zhǔn)制基礎(chǔ)之一：公司董事的 fiduciary duty ?發(fā)行人董事的誠信 ?發(fā)行人董事的素質(zhì) ?公司治理 核準(zhǔn)制基礎(chǔ)之二：中介機(jī)構(gòu)的盡職盡責(zé) ? 中介的含義 :連接籌資者 (issuers)與投資者 (investors)的中介 （ intermediary） ? 中介服務(wù)的內(nèi)含： expertise talks ? 中介責(zé)任：實質(zhì)性責(zé)任 （ 不同于監(jiān)管責(zé)任 ） ? 市場的自律組織 ? 監(jiān)管的依托和監(jiān)管的對象 ? 企業(yè)組織和資本資源配置方式的創(chuàng)新推動者 ? 提供專業(yè)化服務(wù)：更富效率、更具規(guī)范 ? 職業(yè)化方向：社會專業(yè)分工協(xié)作要求更精更專、客戶需求層次的上升、監(jiān)管轉(zhuǎn)變的需要 核準(zhǔn)制基礎(chǔ)之三：投資環(huán)境改善和投資者成熟 ?投資者理性與投資者教育 散戶理性與機(jī)構(gòu)投資者理性 ?投資者結(jié)構(gòu)與機(jī)構(gòu)投資者 ?投資與投機(jī) ?投資者訴訟與賠償機(jī)制 核準(zhǔn)制基礎(chǔ)之四：健全的游戲規(guī)則 ?法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則的意識 ?法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則體系的建立及完善：細(xì)化、可操作性、系統(tǒng)性或一致性 ?法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則體現(xiàn)的理念：信息披露與實質(zhì)性判斷、發(fā)揮中介自律的間接監(jiān)管及政府行政管理 ?法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則的實施與罰則 核準(zhǔn)制的法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)則體系 一 、 IPO 適用核準(zhǔn)制的有關(guān)法律和國務(wù)院法規(guī) 對 preIPO的監(jiān)管法規(guī)：輔導(dǎo)辦法 、 改制重組規(guī)定 首次公開發(fā)行的申報法規(guī) 強(qiáng)