【正文】 砌一堵墻之前，我該問問清楚，圈在墻里邊的和留在墻外邊的都是些什么。 ——— 羅伯特 弗洛斯特 公司金融基本范疇 主要內(nèi)容： ? 公司與公司金融的內(nèi)涵、特征； ? 公司金融學(xué)的發(fā)展歷程； ? 公司金融研究的對(duì)象； ? 公司金融的目標(biāo)； ? 公司金融的原則及公司金融的環(huán)境。 本章摘要 ? １ .１ 公司與公司金融 ? １ .２ 公司金融的內(nèi)容 ? １ .３ 公司金融的目標(biāo) ? １ .４ 公司金融的原則 ? １ .５ 公司金融的環(huán)境 ? 公司 １ .公司的內(nèi)涵 公司是依照公司法組建并進(jìn)行登記的以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。 從公司的投資者來看， 傳統(tǒng)的觀念認(rèn)為公司是由兩個(gè)以上的投資者設(shè)立的法人實(shí)體?，F(xiàn)今， 大多數(shù)國(guó)家的公司法一般規(guī)定公司必須有兩個(gè)以上的投資者， 但也有一些國(guó)家允許只有單一投資者的公司存在。 從公司的組織形式而言， 有的國(guó)家公司法規(guī)定了有限責(zé)任公司、股份有限公司、無限公司、兩合公司等公司組織形式。 １ .１ 公司與公司金融 公司的基本特征 ? １） 公司是以營(yíng)利為目的的經(jīng)濟(jì)實(shí)體 以營(yíng)利為目的， 這反映了公司在經(jīng)濟(jì)上的特征。公司是以營(yíng)利為目的而組織其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)組織， 是一種企業(yè)形式， 具有企業(yè)的一般屬性。那么， 企業(yè)又是什么呢？ 企業(yè)本質(zhì)上與公司是一致的， 也是集合人力與物力以營(yíng)利為目的 的生產(chǎn)或服務(wù)性經(jīng)營(yíng)組織。但企業(yè)的范疇比公司更大些， 因?yàn)閺慕M織形式上看，按照投資方式及責(zé)任承擔(dān)方式， 企業(yè)可以劃分為獨(dú)資、合伙、公司三種類型。 ? ２） 公司必須是法人 公司作為一種特殊的企業(yè)組織形式，有著區(qū)別于以其他組織形式存在的企業(yè)的特征， 即公司具有法人地位。法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力、依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。 根據(jù)我國(guó)民法的規(guī)定， 公司作為法人 的一種， 應(yīng)具備下述條件： （１） 公司必須依法成立。 （２） 公司擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)。 （３） 公司必須有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場(chǎng)所， 這是公司的組織特征。 （４） 公司必須獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。 ? ３） 公司是以股東投資行為為基礎(chǔ)而設(shè)立的集合體性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)組織 公司屬于社團(tuán)法人， 即它是由股東通過投資行為而設(shè)立的集合體性質(zhì)的法人。從集合體的性質(zhì)來看， 它既是人的集合， 又是資金和財(cái)產(chǎn)的集合。我國(guó)公司法規(guī)定了國(guó)有獨(dú)資公司， 從出資主體來講， 投資者僅有一個(gè)：國(guó)家。但正是因?yàn)檫@一投資主體的特殊性， 公司法將其列入有限責(zé)任公司之下， 適用有限責(zé)任公司的一般規(guī)定。 ? ４） 公司是依法設(shè)立的營(yíng)利性組織 由于公司是法人， 而依照各國(guó)法律， 法人的資格是需要經(jīng)過國(guó)家承認(rèn)的。只有依照法律規(guī)定的條件和程序才能取得法人資格。 ? ２ .公司的組織形式 根據(jù)股東責(zé)任不同， 可將公司分為無限公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司； 根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定， 我國(guó)的公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。 ? １） 有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司是指由２ 個(gè)以上股東共同出資， 每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任， 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司特征如下： （１） 有限責(zé)任公司是資合公司， 股東以其認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （２） 有限責(zé)任公司實(shí)行資本金制度， 但公司對(duì)股東不均分股份， 股東僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。 （３） 有限責(zé)任公司的股東數(shù)， 既有最低限也有最高限， 我國(guó)為２ 人以上５０人以下。另外， 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。 （４） 有限責(zé)任公司不能公開募股， 不能發(fā)行股票。 （５） 股東的出資， 不能隨意轉(zhuǎn)讓。如需轉(zhuǎn)讓， 應(yīng)經(jīng)股東會(huì)或董事會(huì)討論通過。 （６） 財(cái)務(wù)不必公開， 但應(yīng)當(dāng)按公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。 ? ２） 股份有限公司 股份有限公司是指全部資本由等額股份構(gòu)成并通過發(fā)行股票籌集資本， 股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。股份有限公司特征如下： （１） 資本劃分是等額股份。在股份有限公司中， 資本是指全體股東出資的總和， 以一定的金額表示。股份有限公司將資本總額劃分為若干等額的股份， 每股金額與股份數(shù)的乘積即是資本總額。 （２） 通過發(fā)行股票籌集資本。 （３） 股東人數(shù)不限。我國(guó)對(duì)股份有限公司的股東人數(shù)有最低限制， 即一般情況下， 至少有５ 人為發(fā)起人， 就是說， 即使１ 股也發(fā)售不出去， 公司股東人數(shù)也應(yīng)有５ 人。但國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的， 發(fā)起人可以少于５ 人。 （４） 股票可以自由轉(zhuǎn)讓。 （５） 財(cái)務(wù)公開。我國(guó)公司法明確規(guī)定， 股份有限公司編制的年度資產(chǎn)負(fù)債表等會(huì)計(jì)報(bào)表， 應(yīng)在股東大會(huì)年會(huì)召開２０ 日前備置于公司住所， 供股東查閱， 以達(dá)到保護(hù)債權(quán)人和股東利益的目的。 ? ３） 無限公司 無限公司是指由兩個(gè)以上股東組成， 股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任的公司。 除這三種基本形式外， 還有兩合公司和股份兩合公司。兩合公司是由負(fù)無限責(zé)任的股東與負(fù)有限責(zé)任的股東兩種成員組成的公司。股份兩合公司是指有無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東組成的公司。其中負(fù)有限責(zé)任的股東依照股份有限公司的形式認(rèn)購(gòu)股份， 除此之外， 股份兩合公司與兩合公司的特征大致相同。 目前， 有限責(zé)任公司和股份有限公司是世界各國(guó)主要的公司組織形式。 公司金融 金融是與貨幣的運(yùn)動(dòng)和信用不可分離的、連接在一起的范疇 。 金融是一項(xiàng)理財(cái)活動(dòng)，專門從事以錢生錢的實(shí)踐 。 金融是專事價(jià)值創(chuàng)造與保存的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。 公司金融（ corporate finance） 也可以譯為公司財(cái)務(wù)、公司理財(cái)?shù)?。公司金融主要是研究公司的投資和融資管理， 是金融中研究企業(yè)金融決策的分支學(xué)科。 定義：公司金融是指企業(yè)在生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)過程中主動(dòng)進(jìn)行的資金籌集與資金運(yùn)用行為。 公司金融是為企業(yè)自身的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù)的， 它籌集資金是為自身的再生產(chǎn)或商業(yè)活動(dòng)服務(wù)，它運(yùn)用資金并不是為了生息， 而是謀求更高的收益。因此， 公司金融也是關(guān)于如何創(chuàng)造和保持價(jià)值的學(xué)說。 任何企業(yè)只要想生存， 就要投資、籌資、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、銷售， 這其中的每一個(gè)環(huán)節(jié)都伴隨著資金的運(yùn)動(dòng)。可以說， 企業(yè)的整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程就是資金籌集和運(yùn)用過程， 也就是公司金融決策過程。 公司金融學(xué)的發(fā)展歷程 ２０ 世紀(jì)以來， 西方資本主義世界遭受了幾次經(jīng)濟(jì)危機(jī)的厄運(yùn)， 這些國(guó)家的企業(yè)經(jīng)歷了巨大的沖擊， 與此相適應(yīng)， 公司金融學(xué)也經(jīng)歷了以籌資為中心、以內(nèi)部控制為中心和以投資為中心三個(gè)階段， 每一個(gè)階段的變換都標(biāo)志著公司金融進(jìn)入一個(gè)嶄新的階段。 ? １ .公司金融理論的創(chuàng)建階段 以籌資為中心（ 1929年前） 在２０ 世紀(jì)３０ 年代以前， 公司金融學(xué)一直都被認(rèn)為是微觀經(jīng)濟(jì)理論的應(yīng)用學(xué)科， 是經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)分支。直到１８９７ 年托馬斯 格林納出版了 《 公司金融 》 一書后， 公司金融學(xué)才開始逐漸從微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)中分離出來， 成為一門獨(dú)立的學(xué)科。 這一時(shí)期， 西方發(fā)達(dá)的工業(yè)國(guó)家先后進(jìn)入壟斷階段。新行業(yè)大量涌現(xiàn)， 企業(yè)需要籌集更多的資金來擴(kuò)大規(guī)模， 拓展經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。因此， 這一階段公司金融學(xué)的注意力集中在如何利用普通股、債券和其他有價(jià)證券來籌集資金上， 主要研究財(cái)務(wù)制度和立法等問題。 ? ２ .傳統(tǒng)公司金融理論的成熟階段 — 以內(nèi)部控制為中心（１９２９ ～ １９５０ 年） 這一階段的公司金融理論側(cè)重研究企業(yè)內(nèi)部資金的有效利用和控制。１９２９年的世界經(jīng)濟(jì)危機(jī)使財(cái)務(wù)管理者逐漸認(rèn)識(shí)到， 公司金融管理的問題不僅僅在于籌資， 更在于有效的內(nèi)部控制、管好用好資金， 因而公司金融的重點(diǎn)轉(zhuǎn)向了如何對(duì)公司資金進(jìn)行有效控制上。 ? ３ .現(xiàn)代金融理論的形成階段 ——— 以投資為中心（１９５０ ～ １９８０ 年） 隨著企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的不斷發(fā)展和變化， 資金的運(yùn)用日趨復(fù)雜， 而通貨膨脹和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇， 更使投資風(fēng)險(xiǎn)不斷增加。因此， 企業(yè)金融活動(dòng)更加注重投資的管理。公司金融的中心內(nèi)容轉(zhuǎn)向?qū)τ行袌?chǎng)理論、投資組合理論、資本結(jié)構(gòu)理論和證券定價(jià)理論等問題的研究上。 ? ２０ 世紀(jì)８０ 年代以來， 公司金融的研究出現(xiàn)了一些新動(dòng)向。首先， 資金供應(yīng)不足重新燃起了對(duì)資金籌集方法研究的興趣， 國(guó)際融資受到關(guān)注； 其次， 強(qiáng)調(diào)通貨膨脹及其對(duì)利率的影響； 再次， 大量使用計(jì)算機(jī)進(jìn)行金融決策分析； 最后， 資本市場(chǎng)上出現(xiàn)了新的籌資工具， 如衍生金融工具和垃圾債券等。 ? 總之， 公司金融學(xué)已從理論描述轉(zhuǎn)向嚴(yán)格的分析和實(shí)證研究， 從單純的籌資 ? 發(fā)展到了金融決策的一整套理論和方法， 形成了獨(dú)立、完整的學(xué)科體系。 １ .２ 公司金融的內(nèi)容 ? 公司金融是有關(guān)資金的籌集、投放和分配的管理工作。 ? 公司金融的對(duì)象是現(xiàn)金（資金） 的循環(huán)和周轉(zhuǎn)， ? 主要內(nèi)容是籌資、投資和股利分配， 主要職能是決策、計(jì)劃和控制。 公司金融研究的對(duì)象 ? 公司金融主要是資金管理， 其對(duì)象是資金及其流轉(zhuǎn)。資金流轉(zhuǎn)的起點(diǎn)和終點(diǎn)是現(xiàn)金， 其他資產(chǎn)都是現(xiàn)金在流轉(zhuǎn)中的轉(zhuǎn)化形式， 因此， 公司金融的對(duì)象也可說是現(xiàn)金及其流轉(zhuǎn)。 ? １ .現(xiàn)金流轉(zhuǎn)的內(nèi)涵 在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中， 現(xiàn)金（ cash） 變?yōu)榉乾F(xiàn)金資產(chǎn)， 非現(xiàn)金資產(chǎn)又變?yōu)楝F(xiàn)金， 這種周而復(fù)始的流轉(zhuǎn)過程稱為現(xiàn)金流轉(zhuǎn)（ the cycle of cash） 。這種流轉(zhuǎn)無始無終，不斷循環(huán)， 又稱為現(xiàn)金循環(huán)或資金循環(huán)。 現(xiàn)金的循環(huán)有多條途徑。例如， 有的現(xiàn)金用于購(gòu)買原材料， 原材料經(jīng)過加工成為產(chǎn)成品， 產(chǎn)成品出售后又變?yōu)楝F(xiàn)金； 有的現(xiàn)金用于購(gòu)買固定資產(chǎn)， 如機(jī)器等， 機(jī)器在使用中逐漸磨損， 其價(jià)值進(jìn)入產(chǎn)品， 陸續(xù)通過產(chǎn)品銷售變?yōu)楝F(xiàn)金。 各種流轉(zhuǎn)途徑完成一次循環(huán)， 即從現(xiàn)金開始又回到現(xiàn)金， 所需的時(shí)間不同。 現(xiàn)金變?yōu)榉乾F(xiàn)金資產(chǎn)， 然后又回到現(xiàn)金， 所需時(shí)間不超過一年的流轉(zhuǎn)， 稱為 現(xiàn)金的短期循環(huán) 。短期循環(huán)中的資產(chǎn)是流動(dòng)資產(chǎn)， 包括現(xiàn)