【正文】 長期籌資 股票籌資 長期籌資 長期債務籌資 租賃籌資 項目籌資 學習目的 ? 掌握股票的發(fā)行方式、發(fā)行價格等股票上市的相關問題 ? 明確長期借款的成本及其償還方式 ? 了解債券的品種創(chuàng)新和特點 ? 掌握融資租賃與借款購買的決策方法 ? 掌握項目籌資的特點、安排策略及其優(yōu)缺點 股票籌資 股票分類 一 股票籌資方式 二 股票發(fā)行條件 三 新股定價方式 四 新股發(fā)行方式 五 普通股籌資的優(yōu)缺點 六 一、股票分類 （一）按股東享有的權利分類 股票是股份公司為籌集股權資本而發(fā)行的有價證券，是持股人擁有公司股份的入股憑證。 ?普通股 ?優(yōu)先股 （ 1）投票權 （ 2）收益權 （ 3）優(yōu)先認股權 （ 4）剩余財產分配權 遵守公司章程、繳納股款、對公司負有限責任、不得退股等義務 （ 1）投票權 （ 2）收益權 （ 3）優(yōu)先分派剩余財產 （ 4）轉換權 （二）按股票是否記名分類 ?記名股 ?不記名股 我國 《 公司法 》 規(guī)定，向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票，應為 記名股 。 （三）按股票是否表明金額分類 ?面值股票 ?無面值股票 我國 《 公司法 》 不承認無面值股票，規(guī)定 股票應記載股票的面額 ，并且其發(fā)行價格不得低于票面金額，股價高于面值部分，作為“ 資本公積 ”記入有關會計賬戶 。 （四）按投資主體分類 （五）按發(fā)行對象和上市地區(qū)分類 ? A股 ? B股 ? H股 ? N股 ? S股 ?國家股 ?法人股 ?個人股 ST (special treatment) 股票 當上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀況異常，導致投資者對該公司前景難以判定，可能損害投資者權益時，交易所將對其股票交易實行特別處理。 二、股票籌資方式 ? 首次公開發(fā)行（ initial public offering, IPO） ? 增發(fā) —— 上市后公開發(fā)行 (seasoned public offering, SPO) ? 配股 表 10 1上海證券交易所及深圳證券交易所市場規(guī)模統(tǒng)計（截至 2021年 9月底） 項 目 上市公司數量 （家） A股總市值 （百萬元） 總市值 （億元） 流通股本 （億股） 流通市值 （億元） 上交所 842 71 117 1 593 1 016 214 深交所 592 1 699 779 224 105 合計 1 434 72 817 2 373 1 241 320 三、股票發(fā)行條件 中國證監(jiān)會 2021年 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 （ 1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣 3 000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據； （ 2）最近 3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元，或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； （ 3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3 000萬元； （ 4）最近一期末無形資產 (扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后 )占凈資產的比例不高于 20%； （ 5）最近一期末不存在未彌補虧損。 四、新股定價方式 股票價格 是指公司發(fā)行股票時，或將股票出售給投資者時所采用的價格，也是投資者認購股票時所必須支付的價格。 (一 )市盈率定價法 ? 根據擬發(fā)行上市公司的每股凈收益和所確定的發(fā)行市盈率來決定發(fā)行價格的一種新股定價方法。 ? 發(fā)行價格 =每股凈收益 發(fā)行 市盈率 ? 確定發(fā)行價格的程序相對簡單、成本較低。 （二）固定價格方式（ fixed price offer） ? 又稱為公開發(fā)售方式 (public offer)，是指承銷商根據對發(fā)行公司的價格評估，在估價結果范圍內與發(fā)行公司協(xié)商確定一個固定的發(fā)行價格，并根據該價格向投資者公開發(fā)售。 ?超額認購情況下股票分配方式 （ 1）承銷商根據投資者的申購數量按比例分配 （ 2）通過搖號抽簽等方式決定投資者及其所獲 股票分配數量 （ 3）承銷商直接擁有分配股票的權力 ?根據承銷商有無分配權分類 （ 1）固定價格允許配售 （ 2）固定價格公開認購 表 10 2 固定價格發(fā)行方式的運作程序及時間安排（以香港市場為例） 時間 階段 主要工作 盡快 準備階段 D56天 申請階段 ，修改招股書 D32天 批準招股書 ，原則批準上市申請 D21天 發(fā)行準備 D 股票公開發(fā) 行 D+7至 D+14天 公司上市 ?固定價格發(fā)行方式的優(yōu)勢 （ 1）避免了累計投標詢價中高昂的路演（ road show）成本，對于發(fā)行量較小的 IPO是一種節(jié)約成本的有效機制。 （ 2）預先繳款的特點保證了申購資本的及時到位，同時可以為發(fā)行人帶來利息收入。 （三）累計投標詢價方式（ bookbuilding） ? 基本步驟： ? 在累計投標詢價方式下，發(fā)行價格由市場供求決定，更貼近上市價格。此外，發(fā)行人有權選擇理想的股東結構，有助于上市公司改善治理結構，提高公司質量。特別地，當賦予承銷商選擇客戶的權利時，有助于大型投資銀行的培育。 表 10 3 累計投標詢價方式的運作程序及時間安排 時間 階段 主要工作 D60至 D1天 預申請階段 (準備階段 ) ，簽訂意向函（ letter of intent） SEC注冊所需文件 D 注冊階段 SEC提交注冊所需各類文件，申請批準注冊 D+1至 D+20天 等待階段 （促銷階段） （ preliminary prospectus） （ premarketing） (road show) （ build the book，預訂單無實質性約束） （或當天早上），確定最終的股票發(fā)行數量和發(fā)行價格 SEC最后的價格修訂文件 D+21天 注冊生效 （ final prospectus） ,并按照預訂單情況進行股票發(fā)售 說明：其中定價和簽署承銷協(xié)議一般在 SEC宣布生效前的 24小時內進行（通常在生效當日的早晨），注冊生效后交易即開始進行 D+21至 D+28 注冊生效后 （ closing the books） ,即在注冊生效的 5至 7日內承銷商將所籌資本用支票轉交發(fā)行公司，后者同時將股票交承銷商 （四）競價方式（ auction） ?股票發(fā)行人將發(fā)行股票的有關資料向投資者公告，由各股票承銷商或者投資者以投標方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。 ?競價方式的形式 （ 1）網上競價 （ 2）機構投資者（法人）競價 （ 3）券商競價 ?競價發(fā)行方式可有效地發(fā)揮價格發(fā)現(xiàn)的功能，縮小發(fā)行價格與上市價格之間的差距。但較之累計投標詢價方式，該方式尚缺乏選擇理想股東結構方面的功能。 五、新股發(fā)行方式 （一）公募發(fā)行 ? 公募發(fā)行，也稱公開招股發(fā)行方式，是指發(fā)行時公開向不特定的多數投資者募集資本的一種發(fā)行方式。 ? 公募發(fā)行具體方式 公 募 發(fā) 行 證 券 認股權 公開認購 公開認購 承 銷 直接銷售 只有現(xiàn)在的股東可以收到認股權 ， 但可以將其銷售給任何投資者 承 銷 直接銷售 包 銷 代 銷 任何投資者 ， 包括現(xiàn)有股東 ， 都可以購買新發(fā)行的證券 ````` 1．股票公開認購發(fā)行 ◆ 自銷方式 ◆ 委托承銷方式 ?包銷 ?代銷 2．認股權發(fā)行 提供給現(xiàn)有股東優(yōu)先購買部分新發(fā)行股票的權利以保持他們的權益比例。 【 例 101】 假定某公司現(xiàn)有普通股股數為 420 000股，股票現(xiàn)行市場價格為每股 100元。公司最近宣布通過認股權籌資 1 120萬元用于新的投資項目，并決定新股票以每股 80元的價格向股東出售；另外公司規(guī)定股東每持有 1支股票可獲得 1份認股權。 要求 : 計算購買 1支新股票需要的認股權份數。 由于股東每持有 1支股票可獲得 1份認股權， 則購買 1支新股票所需的認股權份數為： )(3000140 0004201 份需要的認股權數 支新股票購買 ??)(000 14080 000020 11 股公司應發(fā)行的新股票數 ??（二）私募發(fā)行 發(fā)行時公司向特定少數投資者募集資本的一種發(fā)行方式。 優(yōu)點 ： （ 1）發(fā)行費用相對較低； （ 2）可以較快地達到募集到所需資本的目的； （ 3）發(fā)行方式更為靈活。 缺點 ： （ 1）資本成本較高。 （ 2）限制條款較多，經營靈活性受限。 缺點 ● 發(fā)行費用較高 ● 容易分散控制權 降低普通股的收益 ● 向社會披露信息，接受證券監(jiān)管部門的監(jiān)管 優(yōu)點 ● 企業(yè)永久性資本 ● 沒有固定的股利負擔 ● 籌資風險小 ● 增強公司的信譽 ● 普通股比債券更容易賣出 六、普通股籌資的優(yōu)缺點 長期債務籌資 長期借款 一 債券籌資 二 一、長期借款 ?長期借款 是指公司向銀行等金融機構以及向其他單位借入的、期限在一年以上的各種借款 ? 長期借款的用途： 購建固定資產和滿足長期流動資本占用的需要 ?長期借款的種類： 固定資產投資借款、更新改造借款、科技開發(fā)和新產品試制借款等。 （一）長期借款條件 ⑴ 獨立核算、自負盈虧、有法人資格； ⑵經營方向和業(yè)務范圍符合國家產業(yè)政策，借款用途屬于銀行貸款辦法規(guī)定的范圍； ⑶借款公司具有一定的物資和財產保證，擔保單位具有相應的經濟實力； ⑷具有償還貸款的能力； ⑸財務管理和經濟核算制度健全，資本使用效益及公司經濟效益良好； ⑹在銀行開立賬戶，辦理結算。 ? 長期借款的保護性條款 ▼ 一般性限制條款 ▼ 例行性限制條款 ▼ 特殊性限制條款 二、長期借款利率 利率的種類： ● 固定利率 ● 變動利率 ● 浮動利率 ? 銀行定期貸款利率一般高于短期貸款利率。 ?利率的具體水平決定于資本市場的供求關系、貸款金額、有無擔保及公司的信譽等。 三、長期借款的償還 償還方式： （ 1）一次性償付法 （ 2）等額利息法 （ 3）等額本金法 （ 4）等額本息法 二、債券籌資 （一）債券籌資品種與創(chuàng)新 （ 1）抵押債券 ? 以公司財產作為擔保而發(fā)行的一種公司債券。 ? 抵押品：不動產、動產和公司持有的 債券、股票 ? 按抵押權分類 債券是指公司依照法律程序發(fā)行，承諾按約定的日期支付利息和本金的一種書面?zhèn)鶆諔{證。 定額