【正文】 關(guān)于 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限公司 上市項目建議書 （機密） 目 錄 一、 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限公司 及其關(guān)聯(lián)方 基本情況 . 1 二、 公司最近的財務(wù)狀況 ............................ 7 三、 主要資產(chǎn)及權(quán)屬情況 ............................ 9 四、 會計核算 相關(guān) 情況 .............................. 9 五、 公司所屬行業(yè)狀況 ............................. 14 六、 公司上市的必要性 ............................. 21 七、 公司改制并上市過程中可能存在的問題 ............. 22 八 、 本所對于公司改制上市的改造方案 ................. 23 九 、 立信會計師事務(wù)所有限公司的簡介 ................. 25 十 、 人員安排 .................................... 29 十一 、 本所工作的服務(wù)承諾 .......................... 30 十二、服務(wù)收費 33 立信會計師事務(wù)所有限公司 奧 樂 智 能 上 市 項 目 建 議 書 1 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限公司 上市項目建議書 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限公 司 ： 非常榮幸有機會參與貴公司 上市的過程。作為國內(nèi)從事企業(yè)改制上市審計的大型會計師事務(wù)所，相信我們以往取得的業(yè)績，尤其在浙江民營企業(yè)改制上市方面的經(jīng)驗，將會對貴公司的改制上市工作提供有力的幫助。以下的內(nèi)容基于貴公司提供的資料以及其他公開信息而闡述，可能存在不完整之處。 一、 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限公司 及其關(guān)聯(lián)方 基本情況 （一） 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限公司 基本情況 注 冊 號 ： 3303020xx006941 住 所： 浙江省溫州市紡織路 105號（四樓 西首） 公司類型： 私營 有限責任公司 法定代表人： 朱丹 實收資本 ：人民幣 20xx萬元 注冊資本： 人民幣 20xx萬元 經(jīng)營范圍： 智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)、計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；承包各類消防安全工程（憑資質(zhì)）；設(shè)計、安裝、調(diào)試；通信工程、智能公路交通管理系統(tǒng)、專業(yè)音響燈光、舞臺機器、會議設(shè)備系統(tǒng)、程控交換機、公共照明法人系統(tǒng)工程（憑資質(zhì)）；局域網(wǎng)綜合布線（以上凡涉及許可證的憑有效證件經(jīng)營）；法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得經(jīng)營。 成 立日期： 20xx年 4月 30 日 截止 20xx年 2月 28日 ，各股東出資情況如下： 股 東 出資金額 出資比例 朱丹 14,980, % 朱樂平 2,200, % 立信會計師事務(wù)所有限公司 奧 樂 智 能 上 市 項 目 建 議 書 2 股 東 出資金額 出資比例 徐小伊 2,900, % 合 計 20,080, % 公司 演變情況 公司名稱 時間 事件 備注 溫州市奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 4 月 30 日 公司成立 注冊資本 300 萬：其中：溫州奧樂安全器材有限公司220 萬；朱丹 80 萬 溫州市奧樂智能系統(tǒng)工程有限 股權(quán)變更 注冊資本 300 萬：其中：溫州奧樂安全器材有限公司220 萬；朱丹 30 萬；溫州龍居物業(yè)管理有限公司 50萬 溫州市奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 9 月 24 日 增資 朱丹單方面增資 200 萬元，變更后注冊資本 500 萬元，其中：溫州奧樂安全器材有限公司 220 萬；朱丹 230萬；溫州龍居物業(yè)管理有限公司 50 萬 溫州市奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 8 月 22 日 股權(quán)變更 注冊資本 500 萬元，其中：溫州奧樂安全器材有限公司 220 萬；朱丹 280 萬； 溫州市奧 樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 2 月 26 日 經(jīng)營范圍變更 變更前：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工 變更后：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 3 月 21 日 名稱變更 變更前： 溫州市奧樂智能系統(tǒng)工程有限 變更后： 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 12 月 1 日 經(jīng)營范圍變更 變更前：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成 變更后：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成； 計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 10 月 10 日 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 朱丹將持有的注冊資本為 250 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐小伊后注冊資本 500 萬元，其中：溫州奧樂安全器材有限公司 220 萬；朱丹 30 萬；徐小伊 250 萬 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 5 月 16 日 增資 徐小伊單方面增資 510 萬元，變更后注冊資本 1010萬元，其中：溫州奧樂安全器材有限公司 220 萬；朱丹 30 萬；徐小伊 760 萬 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 7 月 1 日 經(jīng)營范圍變更 變更前：智能化系統(tǒng)工程 設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓 變更后：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；承包各類消防安全工程（憑資質(zhì)） 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 1 月 24 日 經(jīng)營范圍變更 變更前：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；承包各類消防安全工立信會計師事務(wù)所有限公司 奧 樂 智 能 上 市 項 目 建 議 書 3 公司名稱 時間 事件 備注 程（憑資質(zhì)） 變更后：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開 發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；承包各類消防安全工程（憑資質(zhì)）；法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得經(jīng)營 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 2 月 7 日 企業(yè)類型變更 變更前：其他有限責任公司 變更后：私營有限責任公司 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 2 月 7 日 注冊號變更 變更前： 3303021012104 變更后： 33030220xx897 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 2 月 7 日 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 溫州奧樂安全器材有限公司將其持有的 220 萬元轉(zhuǎn)讓給朱樂平，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后注冊資本 1010 萬元，其中：朱樂平 220 萬；徐小伊 760 萬；朱丹 30 萬元 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 2 月 16 日 經(jīng)營范圍變更 變更前：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；承包各類消防安全工程（憑資質(zhì)）；法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得經(jīng)營 變更后：銷售智能化系統(tǒng)設(shè)備；智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成 果轉(zhuǎn)讓；承包各類消防安全工程（憑資質(zhì)）；設(shè)計、安裝、調(diào)試：通信工程、智能公路交通系統(tǒng)、程控交換機、公共照明的系統(tǒng)工程（憑資質(zhì)）；局域網(wǎng)綜合布線（凡設(shè)計許可證的憑有效證件經(jīng)營）；法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得經(jīng)營 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 6 月 20 日 經(jīng)營范圍變更 變更前：銷售智能化系統(tǒng)設(shè)備；智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；軟件開發(fā)應(yīng)用；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；承包各類消防安全工程（憑資質(zhì)）；設(shè)計、安裝、調(diào)試：通信工程、智能公路交通系 統(tǒng)、程控交換機、公共照明的系統(tǒng)工程（憑資質(zhì)）；局域網(wǎng)綜合布線（凡設(shè)計許可證的憑有效證件經(jīng)營）；法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得經(jīng)營 變更后：智能化系統(tǒng)工程設(shè)計、施工；物流咨詢及成套設(shè)備系統(tǒng)集成；軟件開發(fā)、計算機系統(tǒng)集成、計算機機房設(shè)計、技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；承包各類消防安全工程（憑資質(zhì)）；設(shè)計、安裝、調(diào)試：通信工程、智能公路交通系統(tǒng)、程控交換機、公共照明的系統(tǒng)工程（憑資質(zhì)）；局域網(wǎng)綜合布線（凡設(shè)計許可證的憑有效證件經(jīng)營）；法律、法規(guī)禁止的不得經(jīng)營，應(yīng)經(jīng)審批的立信會計師事務(wù)所有限公司 奧 樂 智 能 上 市 項 目 建 議 書 4 公司名稱 時間 事件 備注 未獲審批前不得經(jīng)營 浙江奧樂智能系統(tǒng)工 程有限 20xx 年 8 月 23 日 住所變更 變更前：溫州市紡織路 105 號（二樓西首）； 變更后：溫州市紡織路 105 號（四樓西首）； 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 8 月 29 日 注冊號變更 變更前： 33030220xx897 變更后： 3303020xx006941 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 9 月 30 日 股權(quán)變更 徐小伊將 470 萬注冊資本的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給朱丹后，注冊資本仍為 1010 萬元，其中：朱樂平 220 萬，徐小伊290 萬，朱丹 500 萬 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 2 月 20日 增資 朱丹單方 增資 998 萬元，增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：朱丹1498 萬，徐小伊 290 萬，朱樂平 220 萬 浙江奧樂智能系統(tǒng)工程有限 20xx 年 5 月 19日 營業(yè)期限變更 變更前： 20xx430 至 20xx429 變更后： 20xx430 至 2020429 公司組織機構(gòu)架構(gòu)圖 （ 二 ） 關(guān)聯(lián) 公司的 基本情況 溫州市安 全器材有限公司 （ 1）截止 20xx 年 2 月 28 日股權(quán)結(jié)構(gòu) 立信會計師事務(wù)所有限公司 奧 樂 智 能 上 市 項 目 建 議 書 5 股 東 出資金額 出資比例 徐小伊 2,727, % 朱丹 303, % 合 計 3,030, % （ 2）生產(chǎn)經(jīng)營范圍： 安全器材、卷門、水電設(shè)備制造。 溫州奧樂安全器材有限公司（注冊資本 230 萬美元） （ 1）截止 20xx 年 2 月 28 日公司的股權(quán)架構(gòu) 股 東 出資金額 （美元） 出資比例 溫州市安全器材公司 983, % 朱海偉 630, % 朱樂平（奧地利籍） 686, % 合 計 2,300, % （ 2）生產(chǎn)經(jīng)營范圍：生產(chǎn)銷售警示燈，搜索燈，車用后霧燈、警板器，安全門，安全監(jiān)視系統(tǒng)，高速公路交通安全設(shè)施及安全防范工程的設(shè)計、施工安裝（憑資質(zhì)與生產(chǎn)許可證方可生產(chǎn)、施工）；生產(chǎn)銷售警用頭盔。 上海亞控科技有限公司 （ 1）截止 20xx 年 2 月 28 日股權(quán)結(jié)構(gòu) 股 東 出資金額 出資比例 朱丹 250, % 徐小伊 75, % 鄭美容 75, % 王榮 75, % 雷開準 25, % 合 計 500, % （ 2）生產(chǎn)經(jīng)營范圍： 計算機專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、電子產(chǎn)品、機械設(shè)備的銷售。（ 涉及 行政 許可 的憑許可證經(jīng)營）。 （ 3）該公司尚未開始生產(chǎn)經(jīng)營。 （ 三 ）關(guān)聯(lián)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及關(guān)聯(lián)方關(guān)系 各關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)結(jié) 構(gòu)圖 立信會計師事務(wù)所有限公司 奧 樂 智 能 上 市 項 目 建 議 書 6 公司的 關(guān)聯(lián)方 和關(guān)聯(lián)方交易 （ 1） 存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方名稱 與本公司關(guān)系 朱丹 實際控制人 （ 2） 不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方名稱 與本公司關(guān)系 朱樂平 股東（實際控制人之父，奧地利籍華僑） 徐小伊 股東（實際控制人之母） 朱海偉 實際控制人直系親屬（實際控制人之弟） 溫州 市安全器材 有限 公司 股東控制的其他公司 溫州奧樂安全器材有限公司 股東控制的其他公司