論我國上市公司購并的風(fēng)險及防范措施(doc6頁)(已修改)
2025-05-10 09:34 本頁面
【正文】 ，分析購并重組 過程中產(chǎn)生風(fēng)險的原因，并提出了防范、減少和控制風(fēng)險的措施，對規(guī)范股市進(jìn)行了有益的探索。 關(guān)鍵詞 購并 重組 風(fēng)險 防范措施 1 引言 我國的上市公司并購重組成績是顯著的，它推動了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，有利于上市公司真正轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，并且挽救了一批陷入財務(wù)困境的上市公司，改善了這些公司的資產(chǎn)質(zhì)量和保護(hù)了投資者的利益。但是，我國上市公司并購中存在的問題和風(fēng)險也是不容忽視的，這些問題和風(fēng)險不但造成了國有資產(chǎn)的流失，上市公司本身利益損失，也損害了小 股東和債權(quán)人的利益，更給購并公司帶 來了巨大的風(fēng)險。近年來由于我國股市不規(guī)范性導(dǎo)致股價與上市公司業(yè)績的不一致性，掩蓋了上市公司購并中的風(fēng)險性，隨著股市的改革和規(guī)范化，上市公司并購中的風(fēng)險將會成為各方所關(guān)注的問題。 2 上市公司購并及風(fēng)險 上市公司購并是上市公司兼并與收購的簡稱，它是現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營的策略之一，是企業(yè)公司為獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)（部分或全部）而運用自身可控制的資產(chǎn)（現(xiàn)金、證券及實物資產(chǎn)）去購買目標(biāo)公司的控制權(quán)（股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)），從而使目標(biāo)公司法人地位消失或引起法人實體改變的行為。上市公司的購并實際上是控制權(quán)收購，即通過收集具有控制權(quán) 地位的股權(quán)，從而獲得對上市公司的控制地位。就我國而言，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓國家股和法人股，是我國上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的主要形式，因此協(xié)議轉(zhuǎn)讓國家股和法人股市場與公眾股市場一樣是非常主要的交易市場。但因公眾股市場交易有結(jié)算公司的結(jié)算擔(dān)保，使交易雙方基本上不承擔(dān)本金風(fēng)險，而國家股與法人股轉(zhuǎn)讓現(xiàn)在還不能做到這一點，證券登記結(jié)算機構(gòu)只負(fù)責(zé)股份的過戶而不承擔(dān)監(jiān)督資金收交責(zé)任，因而使國家股和法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓存在很大的風(fēng)險。 上市公司購并風(fēng)險是由購并活動引起損失發(fā)生的不確定性。它是由于內(nèi)外環(huán)境各種難以預(yù)料或無法預(yù)料和控制的因素作用 ， 使購并活動偏離預(yù)期目標(biāo)而形成的經(jīng)濟(jì)損失的機會或可能性。購并風(fēng)險是購并活動本身及其環(huán)境復(fù)雜性、多樣性和購并運作人員認(rèn)識的滯后性，活動條件的局限性的共同結(jié)果。 3 我國上市公司購并風(fēng)險成因分析 信息披露不充分 信息全面及時披露是現(xiàn)代股份制度和股票市場得以發(fā)展的必要條件，但在我國由于國家股代表的“虛置”以及由此導(dǎo)致的法人股東的實際控制和“內(nèi)部人控制”，僅靠三成左右的流通股份的約束，是不可能建立起有效的信息披露制度的。在信息的非完全和非有效披露下，內(nèi)部交易以及以法人面目出現(xiàn)的，有利于某些自然人的交易就 會比較普遍。沒有有效的信息披露制度，就會使“信息的不完全性”更加嚴(yán)重，資本市場的不完善性
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