論我國上市公司購并的風(fēng)險(xiǎn)及防范措施(doc6頁)(存儲(chǔ)版)
【正文】 激勵(lì)動(dòng)態(tài)化、長期化 要做好企業(yè)家利益的分配，盡量建立市場化的、動(dòng)態(tài)的、長期的激勵(lì)機(jī)制。一是絕對多數(shù)的董事會(huì)成員應(yīng)逐步為獨(dú)立董事。一是董事會(huì)對其治理機(jī)制原則應(yīng)形成書面文件，并定期重新評價(jià)。董事的工作努力程度取決于外在壓力。盡快轉(zhuǎn)變政府職能，是確保公司購并重組有效性的關(guān)鍵。我國購并重組大多是政府主導(dǎo)型的“拉郎配”，很少有經(jīng)濟(jì)內(nèi)在必然性的市場行為，這就很難產(chǎn)生購并重組本應(yīng)有的優(yōu)化資源配置的強(qiáng)大效應(yīng)。實(shí)踐證明，多元的股權(quán)結(jié)構(gòu)有利于政企分開和公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運(yùn)作。但不主張過分相信某些專家及大大提高外部董事比例。 我國也可以實(shí)行類似制度。目前，我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“超穩(wěn)定狀態(tài)”（國有股過度集中）和“不穩(wěn)定狀態(tài)”（流通股過于分散）的雙重特征，而問題的根源則在于國有股的過度集中且不可流通。在公司經(jīng)營遇到困難處于低谷時(shí) ，它更是一支幫助公司重整、擺脫困境的中堅(jiān)力量，這實(shí)際上相當(dāng)于一種“支配證券”。有些購并則是收購方為便于實(shí)施收購行動(dòng)才 聘請了中介機(jī)構(gòu)。 大股東投資不實(shí)，付款不到位 按照有關(guān)法規(guī)，上市公司購并股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循銀貨兩訖 原則，雖在交易過程可安排分期付款，但過戶時(shí)一定要“銀貨兩清”。購并風(fēng)險(xiǎn)是購并活動(dòng)本身及其環(huán)境復(fù)雜性、多樣性和購并運(yùn)作人員認(rèn)識(shí)的滯后性，活動(dòng)條件的局限性的共同結(jié)果。但是，我國上市公司并購中存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)也是不容忽視的，這些問題和風(fēng)險(xiǎn)不但造成了國有資產(chǎn)的流失，上市公司本身利益損失，也損害了小 股東和債權(quán)人的利益，更給購并公司帶 來了巨大的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司的購并實(shí)際上是控制權(quán)收購，即通過收集具有控制權(quán) 地位的股權(quán)，從而獲得對上市公司的控制地位。沒有有效的信息披露制度，就會(huì)使“信息的不完全性”更加嚴(yán)重，資本市場的不完善性也就更厲害，不僅使包含價(jià)格在內(nèi)的市場機(jī)構(gòu)功能極其低下，也會(huì)使交易更加不公正，流通市場上的公正交易成本更大，這無疑會(huì)導(dǎo)致股份制度、股票市場失去個(gè)人投資的支持。應(yīng)該說股權(quán)質(zhì)押是很正常的金融行為，但由于上市公司防范能力不夠，致使其在股權(quán)擔(dān)保過程中出現(xiàn)一些問題。如何解決這一根本問題最根本的辦法只能是對產(chǎn)權(quán)制度的重構(gòu)，這不可能 一蹴而就，一夜之間就完成一場整體意義上的改革，但我們可以在邊際或局部的意義上進(jìn)行一些制度創(chuàng)新以不斷地逼近改革目標(biāo)。公司的長期發(fā)展目標(biāo)只能被一些少數(shù)的長期所有者甚至是永久性所有者所支持和信賴，這是一個(gè)公司獲得長期競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。在激勵(lì)方式上除了要突破國有企業(yè)收入分配的限制，提高經(jīng)理人員的收入標(biāo)準(zhǔn)之外，最重要的是要通過給予管理層股票或股票期權(quán)，以股權(quán)激勵(lì)的方式使其自身利益 與公司股東利益掛鉤，與企業(yè)的長期發(fā)
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