論我國上市公司購并的風險及防范措施(doc6頁)(完整版)
【正文】 原因在于收購方或者是償還能力不夠，信譽欠佳，或者是在出現(xiàn)債務糾紛時雙方達不成共識而帶來購并風險。從“股本再設計”特別是優(yōu)化股權結構的層面上對我國上市公司的產(chǎn)權制度進行結構意義上的創(chuàng)新，理應是當前政策法規(guī)框架下必要且可行的一種選擇。但流動性或非穩(wěn)定性股權的存在可以在一定程度上對這些大股東形成制衡，防止其濫用職權 ，損害少數(shù)股東的合法權益。為了使股權激勵有效，須改良我國證券市場鎖定經(jīng)理層持股的制度。該獨立董事應在協(xié)調(diào)其他獨立董事方面發(fā)揮主導使用。三是董事會為自己制定業(yè)績標準，并根據(jù)這些標準定期評價董事會的工作。這一方面是對董事加強監(jiān)督的內(nèi)驅(qū)動力的補充；另一方面一個充分競爭的市場還使董事了解到可能被經(jīng)理隱瞞的信息。只要政府真正逐步地轉變職能使政府的角色優(yōu)化；上市公司股權結構的優(yōu)化，上市公司治理結構的優(yōu)化，就可以防范和減小上市公司購并中的風險。 政府角色的優(yōu)化 一方面，目前階段，作為企業(yè)的控股股東，政府不僅必須參與重組，而且是有絕對發(fā)言權；另一方面，作為政府，其行為目標是提供制度供給，社會服務和公共管理，面對微觀領域的組織不便介入。業(yè)績標準應保證總裁的利 益和股東的長遠利益相一致，對總裁的評價應根據(jù)可比的同業(yè) 標準，其薪酬的很大比例應該是風險性的。這包括履行以下職能的委員會：審計、董事提名、董事會考評和管理、總裁考評和管理層薪酬、聘請獨立財務顧問、道德和操守。而國際上通常允許經(jīng)理層所持股份上市流通，如經(jīng)理層通過實施股票期權所購股份也允許在市場上出售套現(xiàn)。而這樣一種相互制衡的股權結構也是規(guī)范的公司治理結構的產(chǎn)權基礎。根據(jù)對股東權利行使側重點的不同，可以把股權劃分為穩(wěn)定性股權和流動性股權。從目前國內(nèi)的購并案例看，真正聘請獨立的財務顧問或投資銀行等中介機構來參與企業(yè)之間的并購重組業(yè)務是比較少的。但是現(xiàn)實中購并的目的很少如此。 上市公司購并風險是由購并活動引起損失發(fā)生的不確定性。，分析購并重組 過程中產(chǎn)生風險的原因，并提出了防范、減少和控制風險的措施，對規(guī)范股市進行了有益的探索。但因公眾股市場交易有結算公司的結算擔保，使交易雙方基本上不承擔本金風險，而國家股與法人股轉讓現(xiàn)在還不能做到這一點，證券登記結算機構只負責股份的過戶而不承擔監(jiān)督資金收交責任，因而使國家股和法人股協(xié)議轉讓存在很大的風險。 購并的盲目性 公司之間購并的根本目的是扶持上市公司作強作大，由此收購方希望借助資本市場開辟新的融資渠 道以加快自身的發(fā)展。 沒有發(fā)揮中介機構的作用 在國外企業(yè)購并過程中，尤其是大宗股權轉讓時，一般受讓方都會尋求
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