論我國上市公司購并的風(fēng)險及防范措施(doc6頁)-文庫吧
2025-04-04 09:34 本頁面
【正文】 也就更厲害，不僅使包含價格在內(nèi)的市場機(jī)構(gòu)功能極其低下，也會使交易更加不公正，流通市場上的公正交易成本更大，這無疑會導(dǎo)致股份制度、股票市場失去個人投資的支持。在這種情況下，二級市場的股價變動顯然不可能反映企業(yè)的真實市場價值，即使購并能夠通過這種市場交易進(jìn)行，它也不是一種有效的資源配置，從而給購并公司帶來巨大風(fēng)險。 購并的盲目性 公司之間購并的根本目的是扶持上市公司作強(qiáng)作大，由此收購方希望借助資本市場開辟新的融資渠 道以加快自身的發(fā)展。但是現(xiàn)實中購并的目的很少如此。公司間購并似乎都是為了“圈錢”和謀求名利上的發(fā)展，很多上市公司的大股東入主后的主要目的不是通過把企業(yè)進(jìn)行行業(yè)整合、資源配置來促進(jìn)企業(yè)的強(qiáng)大，而是希望在二級市場炒作來獲取差價，或者以持有的股權(quán)去融資、質(zhì)押，故而很多上市公司在購并時沒有充分考慮雙方的情況，尤其是上市公司對收購方的全面情況，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營手法、資產(chǎn)質(zhì)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)了解不夠，由此而產(chǎn)生的未來的購并風(fēng)險也就可想而知了。 大股東投資不實，付款不到位 按照有關(guān)法規(guī)，上市公司購并股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循銀貨兩訖 原則，雖在交易過程可安排分期付款，但過戶時一定要“銀貨兩清”。有些出讓方由于種種原因，在過戶時為受讓方出示已收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的虛假證明，結(jié)果卻埋下了禍端。 質(zhì)押不規(guī)范 由于上市公司本身的優(yōu)勢，使得上市公司的股權(quán)成為大股東在進(jìn)行各種經(jīng)營活動的有利工具，在對外融資、質(zhì)押擔(dān)保、貿(mào)易 業(yè)務(wù)中成了交易各方都認(rèn)同的“硬通貨”。應(yīng)該說股權(quán)質(zhì)押是很正常的金融行為，但由于上市公司防范能力不夠，致使其在股權(quán)擔(dān)保過程中出現(xiàn)一些問題。這些問題的原因在于收購方或者是償還能力不夠，信譽(yù)欠佳，或者是在出現(xiàn)債務(wù)糾紛時雙方達(dá)不成共識而帶來購并風(fēng)險。 沒有發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用 在國外企業(yè)購并過程中，尤其是大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，一般受讓方都會尋求一些中介機(jī)構(gòu)的支持，主要是投資銀行發(fā)揮使用，以幫助他們以最佳成本買到最理想的公司。從目前國內(nèi)的購并案例看，真正聘請獨立的財務(wù)顧問或投資銀行等中介機(jī)構(gòu)來參與企業(yè)之間的并購重組業(yè)務(wù)是比較少的?，F(xiàn)實條件下，許多購并都是收購、出讓雙方一拍即合，完全忽視了中介機(jī)構(gòu)重要的財務(wù)顧問作用，出讓方很少請購并顧問從專業(yè)角度考察收購方資信狀況、業(yè)務(wù)狀況及是否是合適的收購方等。有些購并則是收購方為便于實施收購行動才 聘請了中介機(jī)構(gòu)。由于沒有中介機(jī)構(gòu)為受讓方作盡職調(diào)查，出讓方的決策很可能會發(fā)生大的紕漏，而最終遭殃的是上市公司和其他中小股東，也給購并帶來了潛在的風(fēng)險。 4 我國上市公司購并風(fēng)險防范措施
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