【正文】 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 第一篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務院關于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā)〔 2021〕 15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔 2021〕 10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引如下。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 （自治區(qū)、直轄市）的縣（縣級市、市轄區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準備工作； 。成立農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組； 、農(nóng)村合作銀行的法律程序。召開縣級聯(lián)社及農(nóng)村信用社社員代表大會，按照規(guī)定程序審議通過農(nóng)村信用社合并改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行決議，以及通過必要的授權決議。已經(jīng)統(tǒng)一法人的地方，只需要縣級聯(lián)社召開社員代表大會，不需要再通過與合并內(nèi)容相關的 決議； ?？h聯(lián)社或籌備工作小組（受農(nóng)村信用杜社員代表大會委托）聘請有審計評估資質的中介機構對農(nóng)村信用社進行清產(chǎn)核資和整體資產(chǎn)評估?；I備工作小組對清產(chǎn)核資工作進行復查?；I備工作小組、縣聯(lián)社、中介機構三方按整體資產(chǎn)評估結果確認凈資產(chǎn)。在此基礎上，籌備工作小組提出凈資產(chǎn)分配方策； 。經(jīng)銀監(jiān)會授權，銀監(jiān)局組織對組建階段各項工作，重點是法律程序、清產(chǎn)核資、凈資產(chǎn)分配工作進行驗收，向籌備工作小組出具《驗收意見書》?；I備工作小組針對驗收發(fā)現(xiàn)的問題予以整改，出具整 改報告，銀監(jiān)局復查。銀監(jiān)局根據(jù)對組建工作檢查驗收和復查結果，出具《組建工作驗收報告》，對組建工作法律程序有效性、清產(chǎn)核資結果真實公允性負責； 書；籌備工作小組出具凈資產(chǎn)分配意見； ?；I備工作小組制定增資擴股方案，設置合理的股權結構，制定募股說明書，按公正透明的原則征集新發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議。農(nóng)村信用社原股東自愿作為發(fā)起人的，應有優(yōu)先認購農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份的權利； ，符合申請籌 建標準后，籌備工作小組準備申請文件，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出籌建申請。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審核意見（內(nèi)容主要包括受理情況、申請材料完整性、組建期間各主要工作完成情況、驗收整改落實情況、是否符合設立條件等）、《組建工作驗收報告》和《申請材料》上報銀監(jiān)會審批。 （二）申請開業(yè)的各項工作 。發(fā)起人認繳全部股金后，籌備工作小組聘請中介機構進行驗資，出具驗資報告。增資擴股和驗資應區(qū)分原農(nóng)村信用社股金轉增銀行股本與新股東投資入股； 理人員與獨立董事人選資格與銀監(jiān)部門溝通； 、股東大會（農(nóng)村合作銀行為股東代表大會。下同）、職工代表大會、創(chuàng)立大會暨股東大會審議通過籌建工作報告、章程、選舉董事（含獨立董事）和股東監(jiān)事。職工代表大會選舉職工監(jiān)事。發(fā)起人、股東人數(shù)較多、不能全部參加會議的，可委托代理人出席會議。股東大會實施律師見證制度； 、監(jiān)事會。選舉和聘任高級管理人員，通過基本管理制度辦法等； ； 。向中國銀 行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出開業(yè)申請，銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核 ，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，程序合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構的資格； ，評估結果真實公允；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細致翔實； ； ； ； 、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行。 （二）申請開業(yè)材料審核 ，附件齊全； 、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； ； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求； ； 7.《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構資質合法； 、機構設置、職責分工、主要管理制度及業(yè)務發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求； ； ； 。 三、有關事項說明 （一）機構名稱 （或縣級市，以下統(tǒng)稱縣）為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行。其命名規(guī)則為“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十縣名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”簡稱為：“縣名十農(nóng)村商業(yè)銀行”。如江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司，簡稱吳江農(nóng)村商業(yè)銀行。組建農(nóng)村合作銀行的命名規(guī)則相似，為“?。ㄗ灾螀^(qū)直轄市）十縣名十農(nóng)村合作銀行”。如浙江義烏農(nóng)村合作銀行，簡稱義烏農(nóng)村合作銀行。 、農(nóng) 村合作銀行的，命名規(guī)則為“地級市名十市轄區(qū)名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行。 “市區(qū)、郊區(qū)、開發(fā)區(qū)聯(lián)社”等為單位組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行可能出現(xiàn)重名的特殊情況，另設字號，不單獨以地級市名稱作為字號，命名規(guī)則為：“?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）名十字號十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。如江蘇省蘇州市區(qū)農(nóng)村信用聯(lián)社申請組建農(nóng)村商業(yè)銀行，名稱為“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱“江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行”。 、廈門、青島、寧波和大連 5 個計劃單列市組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，其命名規(guī)則為：“計劃單列市名十縣或市轄區(qū)名十農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司／農(nóng)村合作銀行”。如寧波余姚農(nóng)村合作銀行，簡稱“余姚農(nóng)村合作銀行”。 （二）籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方政府負責人，縣（市區(qū)）農(nóng)村信用社聯(lián)合社、銀行監(jiān)管負責人以及稅務、工商、土地等相關部門人員組成。籌備工作小組下設辦公室，設在農(nóng)村信用社縣級聯(lián)社。 （三）設立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設立，一般采取平價發(fā)行的方式。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內(nèi)進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應貫徹公正透明的原則。 （四）股權設置、股東資格與持股比例規(guī)定 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股本結構應充分考慮股東來源的代表性。在股權設置中應處理好自然人股與法人股比例的關系、高管人員持股與普通員工持股比例的關系，既要防止大股東控權，又要避免股權過于分散形成內(nèi)部控制。擬定的注冊資本總額應適當超前，至 少滿足開業(yè)兩年內(nèi)資本充足率監(jiān)管要求。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股東應符合《關于向金融機構投資入股暫行規(guī)定》中有關向金融機構投資入股的資格。自然人股東應在當?shù)鼐幼?，法人股東注冊地址應在當?shù)亍? （ 1）新入股的法人股東，設立時間應為兩年以上，并符合連續(xù)二年盈利、凈資產(chǎn) 30％以上、長期投資比例（包括本次投資）不超過自有資本 50％、按期歸還銀行貸款等法人企業(yè)投資入股金融機構的要求。 （ 2）新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng) 營業(yè)績和經(jīng)營年限。 （ 3）非法人的經(jīng)濟組織，如個人獨資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟組織以經(jīng)濟組織名義入股的，應符合法人企業(yè)投資入股金融機構的要求，視作法人股管理；不符合法人企業(yè)投資入股金融機構要求的，以自然人身份入股，按自然人股管理。 （ 4）個體工商戶，作為自然人入股。 （ 1）單個自然人股東持股不得超過股本總額的 5‰，職工持股合計不得超過股本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于股本總額的 30％。 （ 2）單個法人及其關聯(lián)企業(yè)（含中外合資與外商投 資企業(yè)）持股合計不得超過股本總額的 10％。持股比例超過 5％的應報當?shù)劂y行監(jiān)管機構審批。 （五）原農(nóng)村信用社社員股金處理 籌備工作小組應妥善制定原縣級聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員股金處置方案。在社員退股前，由縣級聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農(nóng)村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預測和面臨的風險。實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量 化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份。折算后的股份金額達不到一個投票權標準的，不具有投票權；五是對暫時無法確認身份的股金，先行打包折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的資格股，不行使表決權。待股東身份落實后再作進一步處理。 （六）法人治理 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行法人治理結構應按現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立并逐步完善。 。董事會中應有 1－ 2 名獨立董事。獨立董事人數(shù)計入董事會總人數(shù)中。在首屆董事會中應設有獨立董事。申請 開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補充。獨立董事的產(chǎn)生及職責可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15 號） 。董事會下應設立若干專門委員會，開業(yè)時應設立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應設立關聯(lián)交易委員會。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立。專業(yè)委員會的職責及人員構成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告〔 2021〕第 15號） （七）董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》中關于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。農(nóng)村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關規(guī)定執(zhí)行。農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行應積極向社會招聘引進合格的高級管理人員。 農(nóng)村商業(yè)銀行與農(nóng)村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格由銀監(jiān)會負責；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經(jīng)理、信貸、財務會計和內(nèi)部審計部門總經(jīng)理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責審核。 （八）銀監(jiān)局負責 或授權銀監(jiān)分局負責審批原農(nóng)村信用社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應當在許可證、營業(yè)執(zhí)照、分支機構設立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業(yè)。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。 （九）申請材料報送程序及格式 、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會”，抄送機關為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。申請書由銀 監(jiān)局負責受理并初審，銀監(jiān)會負責審批和核準。 、紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格（標準 A4 紙張規(guī)格，需提供原件的歷史文件除外）。申請材料的封面和側面應標有“關于申請籌建 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關于 XX 農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312 小三號字體書寫。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應附中文譯本且以中文譯本為準。申請文件一般采用雙面打印。 ，銀監(jiān)會兩份，銀監(jiān)局一份，銀監(jiān)分局一份。 《審核報告》（《組建工作驗收報告》作為附件）一式兩份正式文件。 （十）銀監(jiān)局及銀監(jiān)分局要切實加強對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建標準和申請材料目錄，嚴把受理和審查關，確保組建質量。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關問題，向合作部反映。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建工作應嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關法律程序，形成法律文書，不得逆程序違規(guī)操作。 第二篇：農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作指引 根據(jù)《國務院關于印發(fā)深化農(nóng)村信用社改革試點方案的通知》（國發(fā) [＃＃ ]15 號）和《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會關于印發(fā)和的通知》（銀監(jiān)發(fā) [＃＃ ]10 號）精神，現(xiàn)對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行組建審批工作作出規(guī)范。對農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的審批一定要遵循“嚴格標準、保證質量 、依法合規(guī)、穩(wěn)步推進”的原則，確保只有健康穩(wěn)健運行的農(nóng)村信用社才能改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行，保證農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后能夠達到現(xiàn)代良好銀行的標準，防止出現(xiàn)金融風險，維護金融秩序的穩(wěn)定。 一、組建工作及申報程序 （一）申請籌建的各項工作 ，?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）的縣（市、區(qū)）農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社符合組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行條件的，經(jīng)銀監(jiān)局同意后即可著手籌建前的各項準備工作。組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的條件：（ 1）不良貸款率（ 含抵債資產(chǎn)）低于 15%（ 2