【正文】 第六章 證券市場運(yùn)行 本章考試大綱： 熟悉證券發(fā)行市場和交易市場的概念及兩者關(guān)系；掌握發(fā)行市場的含義、作用、構(gòu)成；熟悉證券發(fā)行分類；掌握證券發(fā)行制度及我國的證券發(fā)行制度；熟悉證券承銷制度。掌握我國的股票發(fā)行類型和股票發(fā)行條件；掌握我國股票的發(fā)行方式和發(fā)行定價方式。掌握我國公司債的發(fā)行管理、發(fā)行條件；熟悉債券發(fā)行方式和發(fā)行定價方式。 掌握證券交易所的定義、特征、職能；熟悉證券交易所的組織形式；掌握我國證券交易所市場的層次結(jié)構(gòu)；熟悉我國證券市場的上市制度；熟悉證券交易所的運(yùn)作系統(tǒng)；掌握證券交易 原則和交易規(guī)則。熟悉場外交易市場的定義、特征和功能；熟悉銀行間債券市場的主要職能和交易制度；熟悉我國的代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的概念、掛牌公司的類型和管理規(guī)定。 掌握股票價格平均數(shù)和股票價格指數(shù)的概念和功能，了解編制步驟和方法；掌握我國主要的股票價格指數(shù)、債券指數(shù)和基金指數(shù)；了解主要國際證券市場及其股價平均數(shù)、股價指數(shù)。 掌握證券投資收益和風(fēng)險的概念；熟悉股票和債券投資收益的來源和形式；掌握證券投資系統(tǒng)風(fēng)險、非系統(tǒng)風(fēng)險的含義，熟悉風(fēng)險來源、作用機(jī)制、影響因素和收益與風(fēng)險的關(guān)系。 第一節(jié) 證券發(fā)行市場 證券市場是證券交易的場所，也是資金供求的中心。根據(jù)市場的功能劃分，證券市場可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場；證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。證券市場的兩個組成部分既 相互依存，又相互制約 ，是一個不可分割的整體。 證券發(fā)行市場是交易市場的基礎(chǔ)和前提 ，有了發(fā)行市場的證券供應(yīng)，才有流通市場的證券交易，證券發(fā)行的種類、數(shù)量和發(fā)行方式?jīng)Q定著流通市場的規(guī)模和運(yùn)行。交易市場是發(fā)行市場得以持續(xù)擴(kuò)大的必要條件 ，有了交易市 場為證券的轉(zhuǎn)讓提供保證，才使發(fā)行市場充滿活力。此外，交易市場的交易價格制約和影響著證券的發(fā)行價格，是證券發(fā)行時需要考慮的重要因素。 【例題 判斷題】證券交易市場是證券發(fā)行市場的基礎(chǔ)和前提。（ ） [答疑編號 1150060101] 『正確答案』 B 證券的發(fā)行、交易活動必須實(shí)行 公開、公平、公正 的原則，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。證券發(fā)行、交易活動的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守 自愿、有償、誠實(shí)信用原則。 一、證券發(fā)行市場概述 （一）證券發(fā)行市場的含義與作用 證券發(fā)行市場通常 無固定場所，是一個無形的市場。 證券發(fā)行市場的作用主要表現(xiàn)在以下三個方面： 。 ；實(shí)現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化。 成資金流動的收益導(dǎo)向機(jī)制，促進(jìn)資源配置的不斷優(yōu)化。 （二）證券發(fā)行市場的構(gòu)成 在市場經(jīng)濟(jì)條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券 ,即間接融資和直接融資。 在證券發(fā)行市場上，中介機(jī)構(gòu)主要包括證券公司、證券登記結(jié)算公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等為證券發(fā)行與投資服務(wù)的中立機(jī)構(gòu)。 （三）證券發(fā)行分類 ：公募發(fā)行 VS 私募發(fā)行 （ 1）公募發(fā)行，又稱公開發(fā)行，是發(fā)行人向不特 定的社會公眾投資。采用公募發(fā)行的有利之處在于以眾多投資者為發(fā)行對象，證券發(fā)行的數(shù)量多，籌集資金的潛力大；投資者范圍大，可避免發(fā)行的證券過于集中或被少數(shù)人操縱；公募發(fā)行可增強(qiáng)證券的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽(yù)。但公募發(fā)行的發(fā)行條件比較嚴(yán)格，發(fā)行程序比較復(fù)雜，登記核準(zhǔn)的時間較長，發(fā)行費(fèi)用較高。 （ 2）私募發(fā)行，又稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以特定少數(shù)投資者為對象的發(fā)行。私募發(fā)行有確定的投資者，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和發(fā)行費(fèi)用，但投資者數(shù)量有限，證券流通性較差，不利于提高發(fā)行人的社會信 譽(yù)。 公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式， 適合于證券發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準(zhǔn)備申請證券上市的發(fā)行人。根據(jù)我國《證券法》有關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券 累計超過 200 人 的以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 ：直接發(fā)行 VS 間接發(fā)行 （ 1）直接發(fā)行，即發(fā)行人直接向投資者推銷、出售證券的發(fā)行。 （ 2）間接發(fā)行，是由發(fā)行公司委托證券公司等證券中介機(jī)構(gòu)代理出售證券的發(fā)行。 一般情況下， 間接發(fā)行是基本的、常見的方式，特別是公募發(fā)行，大多 采用間接發(fā)行；而私募發(fā)行則以直接發(fā)行為主 。我國《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券 票面總值超過人民幣 5 000 萬元 的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。 （四）證券發(fā)行制度 證券發(fā)行注冊制即實(shí)行 公開管理原則 ，實(shí)質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務(wù)公開制度。它要求發(fā)行人提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關(guān)的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關(guān)信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實(shí)性、完整性和可靠性承擔(dān)法律責(zé)任。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息，在注冊申報后的規(guī)定 時間內(nèi)未被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)拒絕注冊，就可以進(jìn)行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準(zhǔn)。 要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。實(shí)行核準(zhǔn)制的目的在于證券監(jiān)管部門能盡法律賦予的職能，保證發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。 （ 1）證券發(fā)行核準(zhǔn)制。 在我國，證券發(fā)行核準(zhǔn)制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）向中國證監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進(jìn)行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后發(fā)行。核準(zhǔn)制不僅強(qiáng)調(diào)公司信息披露，同時還要 求必須符合一定的 實(shí)質(zhì)性條件 ，如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。 核準(zhǔn)制的核心是 監(jiān)管部門進(jìn)行合規(guī)性審核，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預(yù)。 （ 2）證券發(fā)行上市保薦制度。 證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人負(fù)責(zé)發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導(dǎo)，經(jīng)盡職調(diào)查核實(shí)公司發(fā)行文件資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度。 （ 3）發(fā)行審核委員會制度。 （五）證券承銷制度 證券發(fā)行的最終目的是將證券推銷給投資者。發(fā)行人推銷證券的方法有兩 種：一是自行銷售，稱為自銷；二是委托他人代為銷售，稱為承銷。按照發(fā)行風(fēng)險的承擔(dān)、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費(fèi)的高低等因素劃分，承銷方式有 包銷和代銷 兩種。 證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為 全額包銷和余額包銷 兩種。 我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議；向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5 000 萬元 ，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷 。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應(yīng)當(dāng)采用 代銷方式發(fā)行。 上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前 10名股東的，可以由上市公司 自行銷售。 二、股票發(fā)行市場 （一）股票發(fā)行類型 上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā) 行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票。 （二）股票發(fā)行條件 首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實(shí)際控制人沒有重大變化；股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性。發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運(yùn)行。 發(fā)行人的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求：（ 1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3 000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者 為計算依據(jù)；（ 2）最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5 000 萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元；（ 3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3 000萬元；（ 4）最近 l期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；（ 5）最近 l 期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 （ 1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項(xiàng)定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請人選擇：第一項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1 000 萬元，且持續(xù)增長；第二項(xiàng)指標(biāo)要求發(fā)行人最近 1 年盈利，且凈利潤不少于 500 萬元，最近 1 年營業(yè)收入不少于 5 000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。 （ 2）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于 3 000 萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近 1期末凈資產(chǎn)不少于 2 000 萬元，發(fā)行后股本不少于 3 000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風(fēng)險 。 （ 3）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。 （ 4）對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東責(zé)任。 （ 1）上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務(wù)狀況良好；上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；上市公司不存在嚴(yán)重?fù)p害 投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。 （ 2）向原股東配售股份（配股）的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：① 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%； ② 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量； ③ 采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 （ 3）向不特定對象公開募集股份（增發(fā)）的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件： ① 最近 3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)； ② 除金融類企業(yè)外，最近 l期末不存在持有金 額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形； ③ 發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20 個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。 （ 4）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還必須滿足以下條件： ① 最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)； ② 本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近 l期末凈資產(chǎn)額的 40%； ③ 最近 3 個會計年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券 l 年的利息。 （ 5）非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件： ① 發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票均價的 90%； ② 本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； ③ 募集資金使用符合規(guī)定； ④ 本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象 不得超過 10名 。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 （三）我國的股票發(fā)行方式 我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并 上市方式，同時也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。 我國現(xiàn)行的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份（公募增發(fā)）采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。 根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在 4 億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行人股票的機(jī)構(gòu)投資者。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于 l2 個月。符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的特定機(jī)構(gòu)投資者（詢價對象 ）及其管理的證券投資產(chǎn)品（股票配售對象）可以參與網(wǎng)下配售。、 詢價對象可自主決定是否參與股票發(fā)行的初步詢價，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票，但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上二種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購。 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)在網(wǎng)下配售的同時對社會公眾投資者進(jìn)行上網(wǎng)公開發(fā)行。 （四）股票發(fā)行價格 股票發(fā)行價格可以平價發(fā)行、 溢價發(fā)行，但 不得折價發(fā)行 。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項(xiàng)列入發(fā)行公司的資本公積金。 首次公開發(fā)行股