【正文】 中國(guó)最大的管理資源中心 第 1 頁(yè) 共 14 頁(yè) 《財(cái)務(wù)案例研究》期末復(fù)習(xí)指導(dǎo) 一、 課程 說(shuō)明 《財(cái)務(wù)案例研究》是廣播電視大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)（本科）限選課程，它是為進(jìn)一步提高同學(xué)們理論 層次和管理能力而設(shè)置的一門專業(yè)課。 本課程的文字教材是湯谷良編著的《財(cái)務(wù)案例研究》，中央廣播電視大學(xué)出版社 2020 年出版。 二、考試說(shuō)明 （一） 考試的性質(zhì)及方式 本課程考核對(duì)象為電大開放教育試點(diǎn)本科會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)的學(xué)生。 本課程考試為全省統(tǒng)一命題的開卷考試。 考試內(nèi)容以文字教材、教學(xué)大綱和考核說(shuō)明為依據(jù)。 期末考試的答題時(shí)限為120分鐘。考試期間可以攜帶計(jì)算器等計(jì)算工具。 （二） 考 試成績(jī)計(jì)核方法 本課程采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式。形成性考核主要包括 4次平時(shí)作業(yè)，形成性考核成績(jī)占學(xué)期總成績(jī)的 20%,終結(jié)性考核 (期末考試 )成績(jī)占學(xué)期總成績(jī)的 80%。 （三）試題類型及比例 根據(jù)《財(cái)務(wù)案例研究》課程的性質(zhì)，以及重分析推論、理論聯(lián)系實(shí)際的原則我們把試題類型規(guī)定為客觀題和主觀題。客觀題為名詞解釋，主觀題包括單項(xiàng)案例分析題和綜合案例分析題，命題內(nèi)容主要圍繞教材及習(xí)題。 （ 1）名詞解釋：考核對(duì)基本概念的掌握程度。名詞解釋占全部試題的 15％左右。 （ 2）單項(xiàng)案例分析題：考核對(duì)財(cái)務(wù)基本理 論和基本方法的掌握及應(yīng)用程度。單項(xiàng)案例分析題占全部試題的 50％左右。 （ 3）綜合案例分析題：主要考核對(duì)國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)和財(cái)務(wù)管理方法的掌握程度及綜合應(yīng)用能力。案例分析題中涉及計(jì)算題要求寫出計(jì)算公式及主要計(jì)算過(guò)程；需要進(jìn)行理論分析的則要注明相應(yīng)的國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)的名稱。案例分析題占全部試題的 35％左右。 說(shuō)明： 根據(jù)本課程的性質(zhì)，對(duì)于綜合案例分析題，命題教師只提供參考答案，評(píng)卷教師可根據(jù)同學(xué)們回答問題的科學(xué)性和合理性給予適當(dāng)?shù)姆謹(jǐn)?shù)。在所學(xué)知識(shí)范圍內(nèi)，考察所學(xué)知識(shí)應(yīng)用能力的試題不屬于超綱。 三、 復(fù)習(xí) 要點(diǎn)提示 （一） 名詞解 釋 獨(dú)立董事 關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 競(jìng)價(jià)法 公司債券 基準(zhǔn)利率 轉(zhuǎn) 股 價(jià)格 現(xiàn)金流量 凈現(xiàn)值法 內(nèi)涵報(bào)酬率法敏感性分析 內(nèi)部控制 預(yù)算監(jiān)控 授權(quán)控制 全面預(yù)算 全面預(yù)算 管理 財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制 目標(biāo)利潤(rùn) 目標(biāo)分解 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 凈資產(chǎn)收益率 股利政策 可持續(xù)增長(zhǎng) 率 盈利獲現(xiàn)率 母公司 轉(zhuǎn)移價(jià)格 財(cái)務(wù)公司 橫向并購(gòu) 混合 并購(gòu) 縱向 并購(gòu) 一元化 多元化 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略 現(xiàn)金流量估價(jià) （二） 單項(xiàng)案例分析 中國(guó)最大的管理資源中心 第 2 頁(yè) 共 14 頁(yè) 案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu) 1. 法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點(diǎn)。 (1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)。 (2)股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 (3)股東會(huì)議的組成及功能 :(參看教材 ) (4)董事會(huì)及其功能 : (參看教材 ) (5)經(jīng)理及其功能 : (參看教材 ) (6)監(jiān)事會(huì)及其功能 : (參看教材 ) ？具體有哪些 保護(hù)措施？ 必要性：盡量避免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。 保護(hù)措施： (1)制定了一系列的投資者服務(wù)計(jì)劃； (2)認(rèn)真作好公司的信息披露工作； (3)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)； (4)通過(guò)獨(dú)立董事制度、審計(jì)委員會(huì)制度、監(jiān)事會(huì)制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強(qiáng)對(duì)中小投資者的保護(hù)。 3. 本案例中，對(duì)董事會(huì)的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了量化？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？ 在本案例中該公司對(duì)股東大會(huì)普通議會(huì)和特別議會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時(shí)在董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)的具體職能中也沒有出現(xiàn) 能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用的提法，使投資者無(wú)法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機(jī)制。對(duì)“度”的確定，我們認(rèn)為首先堅(jiān)持的一個(gè)原則就是公司立法規(guī)定屬于股東大會(huì)的權(quán)力范圍不能以章程或其他方式劃歸董事會(huì)的權(quán)力范圍；第二個(gè)原則就是授權(quán)比例既有利于調(diào)動(dòng)董事會(huì)的積極性，同時(shí)使股東大會(huì)又能對(duì)重大投資項(xiàng)目保留決策權(quán)，有效維護(hù)股東利益，兩個(gè)目標(biāo)皆不可偏廢。 案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市 1．改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上應(yīng)考慮的因素。 （ 1）總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn) 。 無(wú)論是組建 — 個(gè)新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定 — 個(gè)目標(biāo)股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計(jì)方案就是結(jié)合了國(guó)有股減持的需求，并考慮： ?滿足法律對(duì)上市股份公司股份總額的下限要求。《公司法》第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元。 ?股本收益率，即每股的稅后利潤(rùn)，這直接關(guān)系到發(fā)行價(jià)和二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走勢(shì)；既不能過(guò)大（影響每股的收益）又不能過(guò)?。ㄓ绊懝杀緮U(kuò)張能力）。 ?凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。 ?社會(huì)公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定 發(fā)行后總股本低于 4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％；達(dá)到或超過(guò) 4 億股的，不得低于 15％。貴州仙的發(fā)行后總股本低于 4 億股，其公眾股所占比例為 ％。 （ 2）股權(quán)結(jié)構(gòu) 對(duì)于股份有限公司，國(guó)家控股分為絕對(duì)控股和相對(duì)控股。絕對(duì)控股是指國(guó)家持股比例高于50％；相對(duì)控股是指國(guó)家持股比例高于 30％低于 50％，但因股權(quán)分散，國(guó)家對(duì)股份公司具有控制性影響。不需由國(guó)家控股的行業(yè)和企業(yè)，國(guó)家持股比例由國(guó)家股持股單位自行決定。計(jì)算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不允許將一個(gè)以上國(guó)家股持股單位或國(guó) 有法人股持股單位的股份加和計(jì)總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必須考慮國(guó)家法律規(guī)定，尤其是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響，防止“一股獨(dú)大”提高上市公司治理效率。同時(shí)考慮行業(yè)特征及對(duì)國(guó)計(jì)民生的影響。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 3 頁(yè) 共 14 頁(yè) 2．上市發(fā)行定價(jià)的基本方法。 根據(jù)世界各國(guó)和中國(guó)的新股定價(jià)的經(jīng)驗(yàn)，目前上市發(fā)行定價(jià)的基本方法有：議價(jià)法和競(jìng)價(jià)法。 （ 1）議價(jià)法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。議價(jià)法一般有兩種方式：固定價(jià)格方式和市場(chǎng)詢價(jià)方式。 ①固定價(jià)格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個(gè)固定價(jià)格，然后根據(jù)這個(gè)價(jià)格進(jìn)行公開發(fā)售 。 ②市場(chǎng)詢價(jià)方式當(dāng)新股銷售采用包銷方式時(shí)，一般采用市場(chǎng)詢價(jià)方式，這種方式確定新股發(fā)行價(jià)格一般包括兩個(gè)步驟：第一，根據(jù)新股的價(jià)值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時(shí)的大盤走勢(shì)、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場(chǎng)表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價(jià)格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請(qǐng)文件，征集在各個(gè)價(jià)位上的需求量，通過(guò)對(duì)反饋回來(lái)的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，主承銷商和發(fā)行人對(duì)最初的發(fā)行價(jià)格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價(jià)格。 （ 2）競(jìng)價(jià)法是 指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)確定股票發(fā)行價(jià)格。競(jìng)價(jià)法在具體實(shí)施過(guò)程中，又有下面三種形式： ①網(wǎng)上競(jìng)價(jià)。指通過(guò)證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競(jìng)價(jià)原則確定新股發(fā)行價(jià)格。 ②機(jī)構(gòu)投資者（法人）競(jìng)價(jià)。新股發(fā)行時(shí)，采取對(duì)法人配售和對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過(guò)法人投資者競(jìng)價(jià)來(lái)確定股票發(fā)行價(jià)格。 ③券商競(jìng)價(jià)。在新股發(fā)行時(shí)，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說(shuō)明發(fā)行新股的計(jì)劃、發(fā)行條件和對(duì)新股承銷的要求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競(jìng)爭(zhēng)股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價(jià)格就是股 票發(fā)行價(jià)格。 案例三： 2020 年中國(guó)長(zhǎng)江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行 . (1)籌資規(guī)模 (2)籌資期限 (3)籌資利率 (4)清償方式 2．影響公司債券利率的因素。 根據(jù)我國(guó)目前的實(shí)際情況，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素： ①現(xiàn)行銀行同期儲(chǔ)蓄存款利率水平。 ②國(guó)家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。 ③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還