【正文】 選擇的標(biāo)志和難點(diǎn) （ 1）企業(yè)集團(tuán)控制體制從按管理權(quán)限的集中程度主要分為兩種：集權(quán)型與分權(quán)型。實(shí)際上，集權(quán)與分權(quán)歷來是企業(yè)集團(tuán)管理所面臨的最大難題。主要根據(jù)集權(quán)與分權(quán)兩種模式各自特點(diǎn)及其優(yōu)缺點(diǎn)來選擇適應(yīng)自己企業(yè)集團(tuán)的管理體制。 集權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)由于是集團(tuán)最高管理層統(tǒng)一決策，有利于規(guī)范各成員企業(yè)以及各個(gè)層階組織的行動(dòng)，最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的各項(xiàng)資源的復(fù)合優(yōu)勢(shì)，促使集團(tuán)整體政策目標(biāo)的貫徹與實(shí)現(xiàn)； 集權(quán)模式的缺點(diǎn)：集團(tuán)管理總部要想對(duì)集團(tuán)的各個(gè)方面作出卓有成效的決策并實(shí)施全方位的管理，首先要求最高決策管理層必須具有極高的素質(zhì)與能力，同時(shí)必須能夠高效率地匯集起各方面詳盡的的信息資料，否則便可能導(dǎo)致盲目臆斷，以致出現(xiàn)重大的決策錯(cuò)誤，同時(shí)集權(quán)模式也不利于各成員企業(yè)以及各管理階層積極性的增強(qiáng)，缺乏對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的應(yīng)變力和靈活性。 分權(quán)模式的缺點(diǎn)協(xié)調(diào)難度大、集團(tuán)的復(fù)合優(yōu)勢(shì)得不到充分的發(fā)揮； 分權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)在提高市場(chǎng)信息反應(yīng)的靈敏性與應(yīng)變性、調(diào)動(dòng)各成員企業(yè)以及各層階管理者的積極創(chuàng)造力等方面，分權(quán)型管理模式卻有著其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。 ？ 答 :對(duì)于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的客觀存在有其積極作用： （ 1）通過關(guān)聯(lián)交易雙方明確產(chǎn)供銷關(guān)系、優(yōu)化資 本結(jié)構(gòu)等多種形式使各自能夠發(fā)揮彼此生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)而達(dá)到取長(zhǎng)補(bǔ)短，平等互惠的目的。在正常的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境下難以達(dá)到的交易，通過集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)雙方的協(xié)同可能會(huì)很快地解決。具體做法： 中國(guó)最大的管理資源中心 第 10 頁 共 14 頁 A. 集團(tuán)內(nèi)部各單位間通過”低進(jìn)高出”、“高進(jìn)低出”將收入轉(zhuǎn)移到稅負(fù)低的公司； B. 母公司與子公司互相提供資金，互列利息費(fèi)用，沖減利潤(rùn)節(jié)稅； C. 通過轉(zhuǎn)讓有形和無形資產(chǎn)以及提供勞務(wù)等方式，采用不合規(guī)的價(jià)格轉(zhuǎn)移利潤(rùn)； 不同性質(zhì)的子公司間的稅差，通過關(guān)聯(lián)交易降低稅負(fù)。 （ 2）并購(gòu)后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。因?yàn)槭召?gòu)?fù)赓Y企業(yè)盡管比國(guó)內(nèi)企業(yè)要高， 但首先這些企業(yè)裝備是非常優(yōu)良的；其次他們選擇的區(qū)域位置都是大中型城市；再次技術(shù)和管理人員都經(jīng)過很好的培訓(xùn)，所以，相對(duì)而言，仍然是低成本，比建一個(gè)同樣的廠子，成本要低三至四成。從收購(gòu)價(jià)格來看，由于該三家公司收購(gòu)前因市場(chǎng)定位和經(jīng)營(yíng)等因素均處于虧損狀態(tài)，公司在收購(gòu)談判時(shí)剝離了不良資產(chǎn)和絕大部分債務(wù)，對(duì)三家企業(yè)的收購(gòu)價(jià)格均小于其經(jīng)過評(píng)定的凈資產(chǎn)價(jià)值。 （ 3）并購(gòu)方式。再就是承接全部債務(wù)的兼并，即蘭啤承擔(dān)全部債務(wù)，取得被并購(gòu)方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。按國(guó)家、省、市給蘭啤的政策，對(duì)方享受銀行貸款掛賬停息 5～ 7 年的待遇，使企業(yè)可以得到休養(yǎng)生息的機(jī)會(huì)和條件，這個(gè)辦法在蘭島平度啤酒廠已有了成功的范例。在這方面最典型的例子就是收購(gòu)菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等。一般來說，如何對(duì)目標(biāo)公司的選擇主要應(yīng)該重點(diǎn)考慮以下方面?？疾旃潭ㄙY產(chǎn)的狀況。 （ 2） 品牌、商譽(yù)、地理位置（無形資產(chǎn)）。對(duì)于啤酒生產(chǎn)來說，由于其產(chǎn)品的特殊性質(zhì)，生產(chǎn)廠家所處的地理位置是很 中國(guó)最大的管理資源中心 第 11 頁 共 14 頁 重要的，其 與大宗消費(fèi)群體越接近越好。 （ 3） 財(cái)務(wù)狀況（資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流量等）。它的資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流量等。這樣就需要對(duì)它的虧損情況進(jìn)行了解，它究竟虧損了多少金額，有多少負(fù) 債 ，賬面上有多少凈資產(chǎn)都要了解。考察目標(biāo)公司是否具有核心競(jìng)爭(zhēng)能力。考察目標(biāo)公司在啤酒市場(chǎng)占有份額，以及該公司在啤酒行業(yè)的壟斷狀況。這是對(duì)目標(biāo)公司的選擇。 （ 1）企業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)的多元化是指將企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)分散在不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項(xiàng)目，多元化必然伴隨經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)與市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的改變，多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團(tuán)將優(yōu)勢(shì)分散在不同的產(chǎn)業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進(jìn)入壁壘。 （ 2）專業(yè)化是指將企業(yè)集團(tuán)的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項(xiàng)目上，投資通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大和市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，而不會(huì)引起經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)和市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的改變。 (三 )綜合案例 運(yùn)用所學(xué)過的知識(shí)和分析方法對(duì)給出的案例作出綜合評(píng)價(jià) 。 （ 2）加強(qiáng)案例分析練習(xí)。修正轉(zhuǎn)股價(jià)格有何意義？修正轉(zhuǎn)股價(jià)格會(huì)對(duì)投資者和發(fā)行人各產(chǎn)生何后果？ ，資金集中控制與結(jié)算為何是集權(quán)體制下的必然選擇？該公司將全資、控股和參股企業(yè)的結(jié)算和資金集中均納入財(cái)務(wù)總公司范圍，這是目前大多數(shù)公司的做法，你認(rèn)為這樣做在現(xiàn)階段有何好處？有何不妥？ (三 )綜合案例分析題（ 35 分） 根據(jù)下列案例資料，對(duì)下列債券發(fā)行方案進(jìn)行分析 2020 年中國(guó)廣東核電集團(tuán)有限責(zé)任公司企業(yè)債券的基本要項(xiàng) : 發(fā)行人：中國(guó)廣東核電集團(tuán)有限責(zé)任公司。截止 2020 年 12 月 31 日，中廣核集團(tuán)公司總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 ， 2020 年代實(shí)現(xiàn)主業(yè)收入 ，利潤(rùn)總額 元，凈利潤(rùn) 億元。 公司信用等級(jí)：中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司以信評(píng)委函字 [2020]第 017 號(hào)文評(píng)定本期債券信用等級(jí)為 AAA 級(jí)。 債券期限： 7 年。 債券利率：固定年利率為 % 發(fā)行價(jià) 格：按面值平價(jià)發(fā)行，以 1000 元人民幣為一個(gè)認(rèn)購(gòu)單位 發(fā)行期限： 2020 年 12 月 11 日至 12 月 31 日 債券形式：實(shí)名制記帳式。 還本付息方式：?jiǎn)卫磕旮断⒁淮?，最后一期利息隨本金一并支付。 主承銷商和擔(dān)保人：國(guó)家開發(fā)銀行。 上市交易：在深或滬交易所上市。 籌資用途：發(fā)行債券所募集的 25 億元資金 用于歸還發(fā)行人為嶺澳核電站是國(guó)家“九五”開工的基建項(xiàng)目中最大的能源項(xiàng)目之一，已于 1997 年 5 月正式開工，目前項(xiàng)目正處于安裝調(diào)試高峰期，首期建設(shè)的兩臺(tái)百萬千瓦級(jí)核能發(fā)電機(jī)組將分別于 2020 年 7 月和 2020 年 3 月投入商業(yè)運(yùn)行。 ( 、生產(chǎn)或同一產(chǎn)品，并使資本在用一 市場(chǎng)領(lǐng)域或部門集中時(shí)，稱之為橫向并購(gòu)。 。對(duì)“度”地確定，我們認(rèn)為首先堅(jiān)持的一個(gè)原則就是公司立法規(guī)定屬于股東大會(huì)的權(quán)力范圍；第二個(gè)原則就是授權(quán)比例既有利于調(diào)動(dòng)董事會(huì)的積極性，同時(shí)使股東大會(huì)又能對(duì)重大投資項(xiàng)目保留決策權(quán)，又效維護(hù)股東利益，兩個(gè)目標(biāo)皆不可偏廢。對(duì)投資者而言無法享受轉(zhuǎn)換為股東的利 益優(yōu)勢(shì)，對(duì)發(fā)行公司來說由于轉(zhuǎn)換不成功其發(fā)行的目的如：調(diào)整資本結(jié)構(gòu)、實(shí)現(xiàn)廉價(jià)籌資等目的也無法實(shí)現(xiàn)，因?yàn)楣具€將為債券還本付息支付大量的現(xiàn)金，從而可能導(dǎo)致現(xiàn)金的緊缺。 ： 答：集權(quán)體制是我國(guó)企業(yè)財(cái)務(wù)管理的首選模式，從嚴(yán)理財(cái)集中控制資金的使用是惟一正確的財(cái)務(wù)思想 。第二，從理論上分析，分權(quán)體制固然有充分調(diào)動(dòng)分部、子公司的積極性的功效，但很易形成資金分散，企業(yè)內(nèi)部管理“諸侯現(xiàn)象”。 現(xiàn)階段這樣做能使企業(yè)的決策權(quán)集中于集團(tuán)于集團(tuán)最高管理層，那么在集團(tuán)內(nèi)部需要一個(gè)能及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞信息地系統(tǒng)，同時(shí)還要考慮信息傳遞過程中的控制問題，保證有關(guān)信息傳遞的各方都有認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度并及時(shí)傳遞真實(shí)的信息。 (三 )綜合案例題（ 35 分） 廣東核電集團(tuán)有限責(zé)任公司是中國(guó)廣東核電集團(tuán)的核心企業(yè)，為國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)組建的大型企業(yè)集團(tuán)，發(fā)行債券所籌集的資金用于投向嶺澳核電站，而嶺澳核電站是國(guó)家“九五”開工的基建項(xiàng)目中的能源 項(xiàng)目之一，已于 1997 年 5 月正式開工，目前正處于安裝調(diào)試的高峰期，根據(jù)案例資料分析，嶺澳核電站竣工后將為核電集團(tuán)有限公司帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益。而嶺澳核電站將于 2020 年 7 月和 2020 年 3 月投入商業(yè)運(yùn)行。 B、分析債券籌資的期限策略：從投資項(xiàng)目的性質(zhì)來看：嶺澳核電站為一生產(chǎn)性投資建設(shè)項(xiàng) 中國(guó)最大的管理資源中心 第 14 頁 共 14 頁 目，而通常一個(gè)企業(yè)為某項(xiàng)生產(chǎn)性投資建設(shè)項(xiàng)目籌集資金發(fā)行債券時(shí)，期限要長(zhǎng)一些，因?yàn)橹挥性谠擁?xiàng)目投產(chǎn)獲利后才有成償債能力，該公司發(fā)行債券的年限 7 年，該期限有利于企業(yè)的償債。因此，投資者者能夠獲得較高得利息收入。 D、從債券其他籌資條件看：經(jīng)中誠(chéng)信國(guó)際信用評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司評(píng)定，核電集團(tuán)有限公司發(fā)行得債券得信用等級(jí)為 AAA，是企業(yè)債券中的“金邊債券”。因此具有準(zhǔn)國(guó)債的性質(zhì)，信用風(fēng)險(xiǎn)很效，可以看出，嶺澳核電站的工程債券每年將給總公司帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，而 且從2020 年 7 月開始，嶺澳核電站開始投入商運(yùn)行，隨著發(fā)電量的逐年增加，其每年的現(xiàn)金流入增長(zhǎng)很快。 E、分析還本付息方法：該債券選擇的還本付息方式是按年付息，到期一次還本。