【正文】 哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？ 中國最大的管理資源中心 第 12 頁 共 14 頁 2．本教材案例四中，該公司“當(dāng) 30 個交易日中的 20 個交易日收盤價低于轉(zhuǎn)股價 80%時，董事會有權(quán)在不超過 20%幅度內(nèi)向下修正轉(zhuǎn)股價格，超過 20%幅度需報經(jīng)股 東大會批準(zhǔn)”。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展也存在周期性，從而使集團(tuán)所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時，面臨的風(fēng)險將無法分散。 案例十四：深科新出售深佳和 。 （ 5） 行業(yè) 壟斷及市場份額。一般來說，目標(biāo)公司的財務(wù)狀況不會很好，往往處于虧損狀態(tài)。同時，還要考察目標(biāo)公司已有的銷售網(wǎng)絡(luò)的狀況，實(shí)際上有些公司之所以面臨破產(chǎn)，其中一個重要的原因就是這些公司的銷售網(wǎng)絡(luò)不完善，以至質(zhì)量很好的產(chǎn)品生產(chǎn)出來賣不出去。啤酒生產(chǎn)的技術(shù)投入是很大的，對技術(shù)裝備的特殊要求很強(qiáng)，必須加以考察。 ？ 公司在擴(kuò)張之前選擇目標(biāo)公司是一個非常重要的問題，什么樣的公司可能被納入購并的范圍，是開展大量的工作的結(jié)果。這種方式的最大特點(diǎn)是對蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時還伴隨相應(yīng)的優(yōu)惠政策。因此，對這三家企業(yè)的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時機(jī)，以較合理的價格取得了較有潛力的資產(chǎn)，不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰(zhàn)略布局大有幫助。 你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張？如何確定并購價格？并購方式各有何利弊？ （ 1）本人認(rèn)為蘭島啤酒集團(tuán)并購是屬于低成本擴(kuò)張。 （ 3）關(guān)聯(lián)交易有利于整個集團(tuán)實(shí)現(xiàn)其稅務(wù)動機(jī)。 實(shí)際上，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會，無論是集權(quán)制抑或分權(quán)制都是相對的，都離不開管理決策權(quán)力劃分的層次性。 （ 2） 實(shí)施集權(quán)模式的難點(diǎn) 集權(quán)模式的特點(diǎn)在于管理層次簡單、管理跨度大 。其差異實(shí)際上就是管理權(quán)限的歸屬，及權(quán)利的上收或下放以及下放的程度問題。 剔出非經(jīng)常性收益后和資本公積金轉(zhuǎn)增后每股收益由０．５１元降為０．３８元；而且２０００年 非經(jīng)常性收益較１９９９年增長２２０％。 （ 3）但企業(yè)對凈資產(chǎn)收益率的考察，需要解決兩個基本問題，一是確認(rèn)經(jīng)營者參與分配的資格，即是否創(chuàng)造了剩余貢獻(xiàn)；二是依據(jù)剩余貢獻(xiàn)的大小，核定經(jīng)營者參與分配的比率，進(jìn)而確定出經(jīng)營者有望得到的最大剩余貢獻(xiàn)額。 對員工的業(yè)績評價是業(yè)績考核的細(xì)化 。這里要特別說明的組織結(jié)構(gòu)的說 明僅僅以 “分公司 ”、 “子公司 ”、 “職能部門 ”是不夠的，因?yàn)檫@種表達(dá)并不能說明其具體的權(quán)責(zé)，只有以 “投資中心 ”、 “利潤中心 ”、 “成本中心 ”、 “費(fèi)用中心 ”的表達(dá)才能明晰其具體的權(quán)責(zé)。 案例十：中國華資集團(tuán)的業(yè)績評價 1. 業(yè)績評價對象不同，對業(yè)績評價指標(biāo)選擇有何影響？ 業(yè)績評價系統(tǒng)的對象就是指對什么進(jìn)行評價。 案例九：凌波石化目標(biāo)利潤管理 ？這些因素是如何影響目標(biāo)利潤的？ （ 1）資本保值與增值目標(biāo) （ 2）市場競爭 （ 3）資源的配套程度 （ 4）納稅約束 （ 5）其他利益相關(guān)者的影響 。比如票據(jù)貼現(xiàn)，最關(guān)鍵的問題是財務(wù)公司替企業(yè)辦理貼現(xiàn)后可能無法順暢地在票據(jù)到期時收回墊款，貼現(xiàn)協(xié)議明確規(guī)定申請貼現(xiàn)的單位必須承諾同意遵守《中國石化財務(wù)有限責(zé)任公司票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務(wù)管理辦法》的各項(xiàng)規(guī)定，無條件地承擔(dān)因票據(jù)最終承付發(fā)生糾紛所造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。 2． .東亞石化集團(tuán)財務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算系統(tǒng)的運(yùn)作中其票據(jù)流、資金流、信息流是如何在總公司結(jié)算中心與各分支機(jī)構(gòu)和銀行之間實(shí)現(xiàn)的？東亞石化集團(tuán)對參與集中結(jié)算的各方如何界定其責(zé)任、和權(quán)限？ （ 1） .東亞石化集團(tuán)財務(wù)公司內(nèi)部結(jié)算系統(tǒng)的運(yùn)作中其票據(jù)流、資金流、信 息流在總公司結(jié)算中心與各分支機(jī)構(gòu)和銀行之間的實(shí)現(xiàn)：由于涉及的企業(yè)、公司其管理主體各異，分屬于當(dāng)?shù)卣褪偣竟芾?，由于采取統(tǒng)一的 結(jié)算模式，使得煉化企業(yè)、大區(qū)公司、省市石油公司到財務(wù)公司分支機(jī)構(gòu)、最終到銀行，采取統(tǒng)一的票據(jù)傳遞，從時間、種類、與資金流動配套得十分緊密，各層級清晰的授權(quán)、明確功能、各負(fù)其責(zé)，信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌握和了解各分支機(jī)構(gòu)存貸款情況、拆借數(shù)額、頭寸余額及整個資金運(yùn)作的效率，便于集團(tuán)統(tǒng)籌調(diào)度、規(guī)劃資金的使用。第二，從理論上分析，分權(quán)體制固然有充分調(diào)動分部、子公司的積極性的功效，但很易形成資金分散，企業(yè)內(nèi)部管理“諸侯現(xiàn)象”。同時預(yù)算指標(biāo)的細(xì)化分解又形成了不同層面的分預(yù)算，構(gòu)成了企 業(yè)完整的預(yù)算體系。實(shí)踐已證明了他們對此的精辟概括：企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營猶如客輪在大海中航行，市場是大海，企業(yè)是航船，總經(jīng)理是船長，職工是船員，用戶是 旅客，目標(biāo)利潤是其航行的目的地，而以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的企業(yè)預(yù)算管理則是保證其安全、順利到達(dá)目的地的高精能導(dǎo)航系統(tǒng)。但是，內(nèi)部審計中的審計人員僅對子公司的經(jīng)營過程、會計核算和財務(wù)管理工作進(jìn)行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經(jīng)營、會計核算和財務(wù)管理等實(shí)際工作；而財務(wù)總監(jiān)委派制的財務(wù)總監(jiān)作為母公司財務(wù)部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負(fù)責(zé)子公司的財務(wù)監(jiān)督、參與子公司的經(jīng)營決策，并認(rèn)真執(zhí)行母公司制訂的資金財務(wù)管理制度。 。例如，該公司在工程招投標(biāo)和內(nèi)部采購方面進(jìn)行了明確的分工。該公司授權(quán)控制的方法較為規(guī)范，能根據(jù)財務(wù)管理授權(quán)理論的要求，通過授權(quán)通知書來明確授權(quán)事項(xiàng)和使用資金的限額。因此，在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)。 靜態(tài)投資回收法簡 單易懂，而且根據(jù)投資收回時間長短評價投資方案的優(yōu)劣，有利于加速資本回收，減少投資風(fēng)險。正因?yàn)榇?，年平均報酬率法通常不作為?dú)立的、有效的投資決策方法，更多的只是在事后的考核評價中使用。但是，它的缺陷也是顯而易見的：不考慮貨幣時間價值，極易導(dǎo)致決策失誤。 案例五： 綠遠(yuǎn)公司固定資產(chǎn)投資可行性評價 1．說明在固定資產(chǎn)投資可行性評價中非折現(xiàn)法只能作為參考指標(biāo)的原因。 （ 1） 發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護(hù)投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。對投資者而言無法享 受轉(zhuǎn)換為股東的利益優(yōu)勢 。 ⑤債券籌資 的其他條件。 ②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。 ③券商競價。競價法在具體實(shí)施過程中，又有下面三種形式： ①網(wǎng)上競價。 ①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進(jìn)行公開發(fā)售 。 中國最大的管理資源中心 第 3 頁 共 14 頁 2．上市發(fā)行定價的基本方法。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。法律規(guī)定 發(fā)行后總股本低于 4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％；達(dá)到或超過 4 億股的，不得低于 15％?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。對“度”的確定，我們認(rèn)為首先堅(jiān)持的一個原則就是公司立法規(guī)定屬于股東大會的權(quán)力范圍不能以章程或其他方式劃歸董事會的權(quán)力范圍；第二個原則就是授權(quán)比例既有利于調(diào)動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項(xiàng)目保留決策權(quán)，有效維護(hù)股東利益，兩個目標(biāo)皆不可偏廢。 (2)股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 說明： 根據(jù)本課程的性質(zhì)，對于綜合案例分析題，命題教師只提供參考答案，評卷教師可根據(jù)同學(xué)們回答問題的科學(xué)性和合理性給予適當(dāng)?shù)姆謹(jǐn)?shù)。單項(xiàng)案例分析題占全部試題的 50％左右?？陀^題為名詞解釋，主觀題包括單項(xiàng)案例分析題和綜合案例分析題，命題內(nèi)容主要圍繞教材及習(xí)題?？荚嚻陂g可以攜帶計算器等計算工具。 二、考試說明 （一） 考試的性質(zhì)及方式 本課程考核對象為電大開放教育試點(diǎn)本科會計學(xué)專業(yè)的學(xué)生。 本課程的文字教材是湯谷良編著的《財務(wù)案例研究》，中央廣播電視大學(xué)出版社 2020 年出版。 期末考試的答題時限為120分鐘。 （三）試題類型及比例 根據(jù)《財務(wù)案例研究》課程的性質(zhì)，以及重分析推論、理論聯(lián)系實(shí)際的原則我們把試題類型規(guī)定為客觀題和主觀題。 （ 2）單項(xiàng)案例分析題：考核對財務(wù)基本理 論和基本方法的掌握及應(yīng)用程度。案例分析題占全部試題的 35％左右。 (1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。 3. 本案例中，對董事會的權(quán)責(zé)是否進(jìn)行了量化？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？ 在本案例中該公司對股東大會普通議會和特別議會通過的事項(xiàng)沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，同時在董事會下設(shè)的委員會的具體職能中也沒有出現(xiàn) 能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項(xiàng)這一常用的提法，