【正文】 哪些不足？量化的度應如何掌握？ 中國最大的管理資源中心 第 12 頁 共 14 頁 2．本教材案例四中，該公司“當 30 個交易日中的 20 個交易日收盤價低于轉股價 80%時，董事會有權在不超過 20%幅度內向下修正轉股價格，超過 20%幅度需報經股 東大會批準”。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經營優(yōu)勢的策略，但理論上認為這種策略存在較大風險，其原因是特定產業(yè)與市場的容量有限，產業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團發(fā)展也存在周期性，從而使集團所屬產業(yè)或產品處于衰退期時，面臨的風險將無法分散。 案例十四：深科新出售深佳和 。 （ 5） 行業(yè) 壟斷及市場份額。一般來說，目標公司的財務狀況不會很好，往往處于虧損狀態(tài)。同時，還要考察目標公司已有的銷售網絡的狀況，實際上有些公司之所以面臨破產，其中一個重要的原因就是這些公司的銷售網絡不完善，以至質量很好的產品生產出來賣不出去。啤酒生產的技術投入是很大的，對技術裝備的特殊要求很強，必須加以考察。 ？ 公司在擴張之前選擇目標公司是一個非常重要的問題，什么樣的公司可能被納入購并的范圍，是開展大量的工作的結果。這種方式的最大特點是對蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時還伴隨相應的優(yōu)惠政策。因此，對這三家企業(yè)的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時機，以較合理的價格取得了較有潛力的資產，不僅能大大提高公司的生產能力和產量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰(zhàn)略布局大有幫助。 你認為該公司是否是低成本擴張？如何確定并購價格？并購方式各有何利弊？ （ 1）本人認為蘭島啤酒集團并購是屬于低成本擴張。 （ 3）關聯(lián)交易有利于整個集團實現其稅務動機。 實際上，在現代經濟社會，無論是集權制抑或分權制都是相對的，都離不開管理決策權力劃分的層次性。 （ 2） 實施集權模式的難點 集權模式的特點在于管理層次簡單、管理跨度大 。其差異實際上就是管理權限的歸屬，及權利的上收或下放以及下放的程度問題。 剔出非經常性收益后和資本公積金轉增后每股收益由０．５１元降為０．３８元；而且２０００年 非經常性收益較１９９９年增長２２０％。 （ 3）但企業(yè)對凈資產收益率的考察，需要解決兩個基本問題，一是確認經營者參與分配的資格，即是否創(chuàng)造了剩余貢獻；二是依據剩余貢獻的大小，核定經營者參與分配的比率，進而確定出經營者有望得到的最大剩余貢獻額。 對員工的業(yè)績評價是業(yè)績考核的細化 。這里要特別說明的組織結構的說 明僅僅以 “分公司 ”、 “子公司 ”、 “職能部門 ”是不夠的，因為這種表達并不能說明其具體的權責，只有以 “投資中心 ”、 “利潤中心 ”、 “成本中心 ”、 “費用中心 ”的表達才能明晰其具體的權責。 案例十：中國華資集團的業(yè)績評價 1. 業(yè)績評價對象不同，對業(yè)績評價指標選擇有何影響？ 業(yè)績評價系統(tǒng)的對象就是指對什么進行評價。 案例九：凌波石化目標利潤管理 ？這些因素是如何影響目標利潤的？ （ 1）資本保值與增值目標 （ 2）市場競爭 （ 3）資源的配套程度 （ 4）納稅約束 （ 5）其他利益相關者的影響 。比如票據貼現，最關鍵的問題是財務公司替企業(yè)辦理貼現后可能無法順暢地在票據到期時收回墊款，貼現協(xié)議明確規(guī)定申請貼現的單位必須承諾同意遵守《中國石化財務有限責任公司票據貼現業(yè)務管理辦法》的各項規(guī)定，無條件地承擔因票據最終承付發(fā)生糾紛所造成的一切經濟損失。 2． .東亞石化集團財務公司內部結算系統(tǒng)的運作中其票據流、資金流、信息流是如何在總公司結算中心與各分支機構和銀行之間實現的？東亞石化集團對參與集中結算的各方如何界定其責任、和權限？ （ 1） .東亞石化集團財務公司內部結算系統(tǒng)的運作中其票據流、資金流、信 息流在總公司結算中心與各分支機構和銀行之間的實現：由于涉及的企業(yè)、公司其管理主體各異，分屬于當地政府和石化總公司管理，由于采取統(tǒng)一的 結算模式，使得煉化企業(yè)、大區(qū)公司、省市石油公司到財務公司分支機構、最終到銀行，采取統(tǒng)一的票據傳遞，從時間、種類、與資金流動配套得十分緊密，各層級清晰的授權、明確功能、各負其責，信息傳遞透明而順暢，使總部能及時掌握和了解各分支機構存貸款情況、拆借數額、頭寸余額及整個資金運作的效率，便于集團統(tǒng)籌調度、規(guī)劃資金的使用。第二，從理論上分析，分權體制固然有充分調動分部、子公司的積極性的功效，但很易形成資金分散，企業(yè)內部管理“諸侯現象”。同時預算指標的細化分解又形成了不同層面的分預算，構成了企 業(yè)完整的預算體系。實踐已證明了他們對此的精辟概括：企業(yè)的生產經營猶如客輪在大海中航行，市場是大海，企業(yè)是航船，總經理是船長，職工是船員，用戶是 旅客，目標利潤是其航行的目的地，而以目標利潤為導向的企業(yè)預算管理則是保證其安全、順利到達目的地的高精能導航系統(tǒng)。但是，內部審計中的審計人員僅對子公司的經營過程、會計核算和財務管理工作進行審核、監(jiān)督，并不直接參與該公司的經營、會計核算和財務管理等實際工作；而財務總監(jiān)委派制的財務總監(jiān)作為母公司財務部門的編制人員，由母公司直接委派到子公司，負責子公司的財務監(jiān)督、參與子公司的經營決策，并認真執(zhí)行母公司制訂的資金財務管理制度。 。例如，該公司在工程招投標和內部采購方面進行了明確的分工。該公司授權控制的方法較為規(guī)范，能根據財務管理授權理論的要求，通過授權通知書來明確授權事項和使用資金的限額。因此，在固定資產投資可行性評價中非折現法只能作為參考指標。 靜態(tài)投資回收法簡 單易懂，而且根據投資收回時間長短評價投資方案的優(yōu)劣，有利于加速資本回收，減少投資風險。正因為此，年平均報酬率法通常不作為獨立的、有效的投資決策方法，更多的只是在事后的考核評價中使用。但是，它的缺陷也是顯而易見的：不考慮貨幣時間價值，極易導致決策失誤。 案例五： 綠遠公司固定資產投資可行性評價 1．說明在固定資產投資可行性評價中非折現法只能作為參考指標的原因。 （ 1） 發(fā)行人設置贖回條款和回售條款就是為了保護投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。對投資者而言無法享 受轉換為股東的利益優(yōu)勢 。 ⑤債券籌資 的其他條件。 ②國家關于債券籌資利率的規(guī)定。 ③券商競價。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式： ①網上競價。 ①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據這個價格進行公開發(fā)售 。 中國最大的管理資源中心 第 3 頁 共 14 頁 2．上市發(fā)行定價的基本方法。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。法律規(guī)定 發(fā)行后總股本低于 4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于 25％；達到或超過 4 億股的，不得低于 15％。《公司法》第一百五十二條中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。對“度”的確定，我們認為首先堅持的一個原則就是公司立法規(guī)定屬于股東大會的權力范圍不能以章程或其他方式劃歸董事會的權力范圍；第二個原則就是授權比例既有利于調動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項目保留決策權，有效維護股東利益，兩個目標皆不可偏廢。 (2)股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬于執(zhí)行機構，監(jiān)事會是監(jiān)督機構。 說明： 根據本課程的性質，對于綜合案例分析題，命題教師只提供參考答案，評卷教師可根據同學們回答問題的科學性和合理性給予適當的分數。單項案例分析題占全部試題的 50％左右?？陀^題為名詞解釋，主觀題包括單項案例分析題和綜合案例分析題，命題內容主要圍繞教材及習題?？荚嚻陂g可以攜帶計算器等計算工具。 二、考試說明 （一） 考試的性質及方式 本課程考核對象為電大開放教育試點本科會計學專業(yè)的學生。 本課程的文字教材是湯谷良編著的《財務案例研究》，中央廣播電視大學出版社 2020 年出版。 期末考試的答題時限為120分鐘。 （三）試題類型及比例 根據《財務案例研究》課程的性質，以及重分析推論、理論聯(lián)系實際的原則我們把試題類型規(guī)定為客觀題和主觀題。 （ 2）單項案例分析題：考核對財務基本理 論和基本方法的掌握及應用程度。案例分析題占全部試題的 35％左右。 (1)法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監(jiān)事會。 3. 本案例中，對董事會的權責是否進行了量化？尚有哪些不足？量化的度應如何掌握？ 在本案例中該公司對股東大會普通議會和特別議會通過的事項沒有出現數量化的限定，同時在董事會下設的委員會的具體職能中也沒有出現 能夠量化的條款，而是更多地使用了“重大”事項這一常用的提法，