【正文】 使投資者無法詳細(xì)明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機(jī)制。 無論是組建 — 個(gè)新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定 — 個(gè)目標(biāo)股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計(jì)方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮： ?滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。 ?社會公眾股規(guī)模的限制。絕對控股是指國家持股比例高于50％；相對控股是指國家持股比例高于 30％低于 50％，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。同時(shí)考慮行業(yè)特征及對國計(jì)民生的影響。議價(jià)法一般有兩種方式：固定價(jià)格方式和市場詢價(jià)方式。 （ 2）競價(jià)法是 指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價(jià)格。新股發(fā)行時(shí)，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價(jià)來確定股票發(fā)行價(jià)格。 根據(jù)我國目前的實(shí)際情況，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素： ①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。 ④市場利率水平與走勢。修正轉(zhuǎn)股價(jià)格有何意義？修正轉(zhuǎn)股價(jià)格會對投資者和發(fā)行人各產(chǎn)生何后果？ 轉(zhuǎn)股價(jià)格向下調(diào)整的目的是當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，如果股市長期低靡，股價(jià)始終沒能高于發(fā)行時(shí)約定的價(jià)格，使可轉(zhuǎn)換債券的投資者無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。 2．本案例對投資者和發(fā)行人雙方利益的保護(hù)規(guī)定及其目的。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。 (1) 年平均報(bào)酬率法 年平均報(bào)酬率法具有簡單易懂、便于計(jì)算掌握等優(yōu)點(diǎn)。而且指標(biāo)高低的判斷標(biāo)準(zhǔn)也不易選擇。由于初始投資的收回主要依賴營業(yè)現(xiàn)金凈流量，因此，投資回收期的計(jì)算因營業(yè)現(xiàn)金凈流量的發(fā)生方式而異。 綜上所述，非折現(xiàn)方法的共同特點(diǎn)是：只考慮現(xiàn)金流量，而不考慮貨幣時(shí)間價(jià)值。該公司從總經(jīng)理到部門主管，所有人員的權(quán)力不僅是有限的，而且是被約束的。 中美合資上海勝華制藥有限公司依據(jù)不相容崗位相互分離，也就是不相容職務(wù)分工的內(nèi)部控制原理，將公司所有相關(guān)職責(zé)的崗位實(shí)施分離管理，以化解可能出現(xiàn)的危害公司利益的風(fēng)險(xiǎn)，從而對公司的運(yùn)作予以有效地制約和監(jiān)督。該公司將所有相關(guān)職責(zé)的崗位實(shí)施分離管理的做法 雖然可能會影響一些效率，但是分工起到了化解可能出現(xiàn)的危害公司利益的風(fēng)險(xiǎn)，防患于未然的作用。 內(nèi)部審計(jì)與財(cái)務(wù)總監(jiān)委派制的最終目的都是為了維護(hù)作為所有者的母公司的權(quán)益，二者對 減少子公司投資失誤，防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、避免資產(chǎn)流失等方面均發(fā)揮著不可或缺的作用。 （ 2）由于山東新華集團(tuán)采用的目標(biāo)利潤預(yù)算管理是以目標(biāo)利潤為導(dǎo)向的全面預(yù)算管理模式，因此，這種全面預(yù)算管理模式更適合市場經(jīng)濟(jì)的要求。 目標(biāo)利潤是預(yù)算編制的起點(diǎn)，編制銷售預(yù)算是根據(jù)目標(biāo)利潤編制預(yù)算的首要步驟，然后再根據(jù)以銷定產(chǎn)原則編制生產(chǎn)預(yù)算，同時(shí)編制所需要的銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用預(yù)算；在編制生產(chǎn)預(yù)算時(shí)，除了考慮計(jì)劃銷售量外，還應(yīng)當(dāng)考慮現(xiàn)有的存貨和年末的存貨；生產(chǎn)預(yù)算編制以后，還要根據(jù)生產(chǎn)預(yù)算來編制直接材料預(yù)算、直接人工預(yù)算、制造費(fèi)用預(yù)算；產(chǎn)品成本預(yù)算和現(xiàn)金預(yù)算是有關(guān)預(yù)算的匯總，預(yù)計(jì)損益表、資產(chǎn)負(fù)債表是全部預(yù)算的綜合。同時(shí)公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r(shí)閑置的資金集中起來進(jìn)行證券投資或其他投資，實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。 但是集權(quán)過度會使子公司缺乏主動性、積極性、喪失活力。使財(cái)務(wù)的內(nèi)部控制體系能通過權(quán)責(zé)利的落實(shí)貫穿在資金結(jié)算的事前、事中和事后?？偛康臋?quán)限和責(zé)任是通過貸款的核定、貸款的使用（周轉(zhuǎn)額度范圍內(nèi)和超額度的）、期限長短、利率浮動、貸款的監(jiān)控和貸款的處罰等規(guī)則來體現(xiàn)這種控制。 圖 1 目標(biāo)利潤管理循環(huán) 目標(biāo)利潤管理通過利潤指標(biāo) 的確定，為企業(yè)的經(jīng)營確立了奮斗目標(biāo)；通過過程控制充分利用和組合有限的資源；通過結(jié)果考核和相應(yīng)的激勵(lì)措施充分調(diào)動全員的積極性。沒有這個(gè)基礎(chǔ)就沒有評估的條件。費(fèi)用、成本中心主要考核其費(fèi)用成本的發(fā)生和控制，利潤中心考核的重點(diǎn)是貢獻(xiàn)邊際和利潤，而投資中心的業(yè)績評價(jià)的內(nèi)容是利潤及投資效果，其關(guān)注的指標(biāo)為投資報(bào)酬率和剩余收益。 （ 2）將凈資產(chǎn)收益率作為評價(jià)的核心指標(biāo)主要因?yàn)樵撝笜?biāo)較好地反映了企業(yè)自有資本獲取凈收益的能力和資本經(jīng)營綜合效益，同時(shí)與企業(yè)價(jià)值及股東切身利益最為相關(guān)。 上述諸項(xiàng)合計(jì)，使得 2020年度公司非經(jīng)常性收益凈額高達(dá) 3080萬元，占公司凈利潤的 25％(3080/)。 ?分配方案對公司股票的市場價(jià)格、公司的現(xiàn)金流量、公司增長率將產(chǎn)生什么影響？ (1)不屬于真正的利潤分配 的項(xiàng)目 : ?10 轉(zhuǎn) 3(資本公積、盈余公積轉(zhuǎn)增 ) 屬于積累資金 ,作為股利分配 ,會對公司造成較大的營運(yùn)壓力 ,分配可能性小 . ? 10 配 3(對公司而言 再籌資 ) 中國最大的管理資源中心 第 9 頁 共 14 頁 配股價(jià) 1117 元 ,對投資者來說 ,是現(xiàn)金流出 . (2)分配方案 對企業(yè)市場 價(jià)值的影響 ,使每股收益下跌 ,導(dǎo)致股價(jià)嚴(yán)重下跌 ,影響股東利益的實(shí)現(xiàn) . ,企 業(yè)發(fā)展后勁不足 ,影響股票走勢 . (3)分配方案 對現(xiàn)金流量的影響 公司本身的盈利質(zhì)量存在問題 ,此前提下派現(xiàn) (10 送 ,現(xiàn)金 萬元 ),對公司的營運(yùn)現(xiàn)金流量構(gòu)成巨大壓力 ,面臨支付風(fēng)險(xiǎn) .原因可能是為了滿足配股資格 ,達(dá)到證監(jiān)會對公司現(xiàn)金分紅的要求 .(4) 分配方案 對 公司增長力的影響 送股和轉(zhuǎn)增股份會導(dǎo)致股本規(guī)模的擴(kuò)張 ,股份稀釋 ,影響每股市價(jià)和投資者對成長性的信任 .同時(shí) ,削弱了公司的留成比例 ,可能使公司失去成長潛力 . 案例十二： 華北汽車集團(tuán)母子公司控制體制 體制集權(quán)與分權(quán)的選擇的標(biāo)志和難點(diǎn) （ 1）企業(yè)集團(tuán)控制體制從按管理權(quán)限的集中程度主要分為兩種：集權(quán)型與分權(quán)型。主要根據(jù)集權(quán)與分權(quán)兩種模式各自特點(diǎn)及其優(yōu)缺點(diǎn)來選擇適應(yīng)自己企業(yè)集團(tuán)的管理體制。 分權(quán)模式的缺點(diǎn)協(xié)調(diào)難度大、集團(tuán)的復(fù)合優(yōu)勢得不到充分的發(fā)揮； 分權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn)在提高市場信息反應(yīng)的靈敏性與應(yīng)變性、調(diào)動各成員企業(yè)以及各層階管理者的積極創(chuàng)造力等方面，分權(quán)型管理模式卻有著其獨(dú)特的優(yōu)勢。在正常的市場競爭環(huán)境下難以達(dá)到的交易，通過集團(tuán)內(nèi)部關(guān)聯(lián)雙方的協(xié)同可能會很快地解決。 （ 2）并購后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。從收購價(jià)格來看，由于該三家公司收購前因市場定位和經(jīng)營等因素均處于虧損狀態(tài)，公司在收購談判時(shí)剝離了不良資產(chǎn)和絕大部分債務(wù)，對三家企業(yè)的收購價(jià)格均小于其經(jīng)過評定的凈資產(chǎn)價(jià)值。再就是承接全部債務(wù)的兼并，即蘭啤承擔(dān)全部債務(wù)，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。在這方面最典型的例子就是收購菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等。考察固定資產(chǎn)的狀況。對于啤酒生產(chǎn)來說，由于其產(chǎn)品的特殊性質(zhì)，生產(chǎn)廠家所處的地理位置是很 中國最大的管理資源中心 第 11 頁 共 14 頁 重要的，其 與大宗消費(fèi)群體越接近越好。它的資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流量等。考察目標(biāo)公司是否具有核心競爭能力。這是對目標(biāo)公司的選擇。 （ 2）專業(yè)化是指將企業(yè)集團(tuán)的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點(diǎn)放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項(xiàng)目上，投資通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和市場規(guī)模的擴(kuò)大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。 （ 2）加強(qiáng)案例分析練習(xí)。截止 2020 年 12 月 31 日，中廣核集團(tuán)公司總資產(chǎn)為 億元，凈資產(chǎn)為 ， 2020 年代實(shí)現(xiàn)主業(yè)收入 ，利潤總額 元，凈利潤 億元。 債券期限： 7 年。 還本付息方式：單利，每年付息一次，最后一期利息隨本金一并支付。 上市交易：在深或滬交易所上市。 ( 、生產(chǎn)或同一產(chǎn)品，并使資本在用一 市場領(lǐng)域或部門集中時(shí)，稱之為橫向并購。對“度”地確定，我們認(rèn)為首先堅(jiān)持的一個(gè)原則就是公司立法規(guī)定屬于股東大會的權(quán)力范圍；第二個(gè)原則就是授權(quán)比例既有利于調(diào)動董事會的積極性，同時(shí)使股東大會又能對重大投資項(xiàng)目保留決策權(quán)，又效維護(hù)股東利益，兩個(gè)目標(biāo)皆不可偏廢。 ： 答：集權(quán)體制是我國企業(yè)財(cái)務(wù)管理的首選模式，從嚴(yán)理財(cái)集中控制資金的使用是惟一正確的財(cái)務(wù)思想 。 現(xiàn)階段這樣做能使企業(yè)的決策權(quán)集中于集團(tuán)于集團(tuán)最高管理層，那么在集團(tuán)內(nèi)部需要一個(gè)能及時(shí)、準(zhǔn)確地傳遞信息地系統(tǒng)，同時(shí)還要考慮信息傳遞過程中的控制問題，保證有關(guān)信息傳遞的各方都有認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度并及時(shí)傳遞真實(shí)的信息。而嶺澳核電站將于 2020 年 7 月和 2020 年 3 月投入商業(yè)運(yùn)行。因此，投資者者能夠獲得較高得利息收入。因此具有準(zhǔn)國債的性質(zhì)，信用風(fēng)險(xiǎn)很效，可以看出，嶺澳核電站的工程債券每年將給總公司帶來巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金流入，而 且從2020 年 7 月開始，嶺澳核電站開始投入商運(yùn)行，隨著發(fā)電量的逐年增加，其每年的現(xiàn)金流入增長很快。