【正文】 公司治理結構與管理模式建議 企業(yè)管理與人力資源管理咨詢項目 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 目錄 一、治理結構建議 二、管理模式建議 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 根據新華信的調查，電廣傳媒總部的公司治理結構相對比較規(guī)范，但是在以下方面還存在一些問題，公司也已經認識到了這些問題，正在逐步完善中 主要問題 決策層和經營層合一 董事會職能發(fā)揮不充分 經營層缺乏有效的激勵約束機制 大股東行政干預 問題描述 原因分析 改善建議 ?非獨立董事中，僅有 1名非執(zhí)行董事，作為決策層的董事會成員基本上都是經營層成員 ?董事會的監(jiān)管職能缺失 ?董事會的決策職能不能充分發(fā)揮 ?獨立董事職能發(fā)揮有限 ?經營層靠個人情感力量來維系和管理企業(yè) ?高管人員積極性下降 ?大股東直接任免高管人員 ?大股東進行業(yè)務干預 ?人力資源限制 ?歷史原因，事業(yè)單位改制留下的痕跡 ?決策層和經營層合一 ?董事的專業(yè)建設滯后 ?獨立董事的知情權不足 ?公司領導風格的延續(xù) ?沒有一套系統的激勵和約束機制 ?公司改制不徹底，廣告業(yè)務對大股東依賴性高 ?大股東是行政機關，不習慣現代企業(yè)治理 ?逐步引進職業(yè)經理人，減少執(zhí)行董事數量 ?決策權和經營權分離，強化非執(zhí)行董事職能 ?決策權和經營權分離 ?組建董事會專門委員會（公司已經著手組建） ?提高獨立董事的知情權 ?現代管理理念的導入 ?建立一套系統有效的激勵和約束機制 ?調整業(yè)務結構，降低對大股東的依賴性 ?現代治理理念導入 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 子公司治理結構問題較為突出，需要重點予以改善 主要問題 缺乏完整的子公司治理結構 董事會流于形式 外派董事未能履行相應職責 問題描述 原因分析 改善建議 ?不少子公司很少召開股東會、董事會、監(jiān)事會； ?“三會”的作用未能發(fā)揮 ?子公司董事會與經營班子缺乏溝通，信息不對稱導致諸多決策失控和監(jiān)管不力 ?子公司董事會運作不規(guī)范給子公司經營層經營決策帶來諸多困難 ?很多總部任命的產權代表未能履行相應的職責 ?人力資源限制 ?對很多子公司絕對控股或者事實上全額控股，從而對治理結構的建設重視度不夠 ?董事會的監(jiān)管職能缺失 ?董事會的決策職能未能充分發(fā)揮 ?對產權代表的提名，審查，任命不夠規(guī)范，考核缺乏力度，導致很多產權代表失職或未能完全履行其相應職責 ?健全完善子公司股東會、董事會、監(jiān)事會機構與職能。 ?加強和完善子公司董事會體制建設和執(zhí)行力度， 制訂一套科學合理的運作機制 ?對產權代表的任命流程進行規(guī)范化，制定有效可行的考核制度，并加強執(zhí)行力度 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 為更好地落實子公司治理結構改善建議，我們在公司有關制度的基礎上對外派董事、監(jiān)事的管理提出了完善建議，提供了子公司治理結構運行機制的參考范本 股東會運行機制 擬訂了“股東會議事規(guī)則”參考范本，請見“子公司治理結構附件一：股東會議事規(guī)則”。 董事會運行機制 擬訂了“董事會議事規(guī)則”參考范本，請見“子公司治理結構附件二：董事會議事規(guī)則”。 外派董事、監(jiān)事的管理 在投資管理部擬訂的 “ 投資管理制度 —— 股權管理辦法 ”以及人力資源部擬訂的 “ 人力資源管理制度 —— 關于派往控股、參股公司出任高級管理職務人員的管理辦法 ” 的基礎上，提出了補充完善建議，擬訂了 “ 外派高管管理制度 ” ，請見 “ 子公司治理結構附件三：外派高管管理制度 ” ，主要從提名和任命、工作報告、監(jiān)督、考核和獎懲的體系上進行了規(guī)范。 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 目錄 一、治理結構建議 二、管理模式建議 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 按照集分權程度的大小，母子公司的管理分為財務、戰(zhàn)略和操作三種基本模式，以及由此衍生出來的財務戰(zhàn)略型、戰(zhàn)略操作型兩種混合模式 管理類型 財務管理型 財務戰(zhàn)略型 戰(zhàn)略管理型 戰(zhàn)略操作型 操作管理型 分權 集權 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 各種模式具有不同的集分權程度，沿企業(yè)價值鏈母子公司之間的權力關系有著不同的劃分 投資決策權 經營計劃和費用預算權 人事權 財務控制權 制度優(yōu)化權 戰(zhàn)略規(guī)劃權 業(yè)務控制權 物資采購權 人員錄用、崗位任命、績效考核、薪酬體系、員工職業(yè)發(fā)展 權限緯度 財務控制的權限、方式 方針政策與制度制定的權限范圍 產品策劃、產品組合、營銷銷售、公關、品牌管理、新業(yè)務開發(fā) 戰(zhàn)略的研究制定、審批的權限范圍 對項目的投資決策權限范圍 生產和經營所需物資的采購權限范圍 年度經營計劃、經營目標、費用預算的制定和考核的權限范圍 品牌、文化管理權 在統一品牌、統一企業(yè)文化、公關等方面做出的要求 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財務管理型控股公司管理模式的特點 管理手段 ? 核心功能是資產管理。將注意力放在財務指標數據的控制上，通過控制股權，支配被控股公司的重大產權決策，以達到資本控制的目的。財務管理型控股公司的總部人員精簡，主要是高級財務管理人才，通過資本營運手段對被控股子公司進行指導、監(jiān)控，并不斷捕捉資本市場的信息，進行符合投資回報目標的兼并、收購和出賣、轉讓 應用企業(yè) ? 母公司不從事生產經營，財務管理型控股公司也沒有一個特定的核心產業(yè)，也不對子公司進行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒有明顯主導產業(yè)的無關多元化企業(yè) ? 日本的三菱、三井等 母子公司關系 ? 以財務指標進行管理和考核， 總部無業(yè)務管理部門 舉例 經營目標 ? 以追求投資回報、資本增值為唯一目標，無明確的產業(yè)選擇 ? 通過投資業(yè)務組合的結構優(yōu)化追求公司價值最大化 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財務管理模式下的各項權限劃分 ?總部關注總體的投資組合戰(zhàn)略和參股組合投資回報，不對子公司進行戰(zhàn)略規(guī)定 ?總部原則上不干涉投資決策，但對投資收益進行審核，并動態(tài)跟蹤 ?總部具有財務審計監(jiān)察的權力 ?利潤分配、資產重組等涉及到資產的決策由外派財務總監(jiān)負責監(jiān)控 投資決策權 經營計劃和費用預算權 人事權 財務控制權 品牌、文化管理權 戰(zhàn)略規(guī)劃權 業(yè)務控制權 物資采購權 權限緯度 制度優(yōu)化權 ?總部不干涉子公司的物資采購 ?總部不參與預算和計劃制定，通過資本運營手段評價計劃和預算執(zhí)行情況 ?總部不從事經營 ?對外派高管、財務總監(jiān)具有任免考核權 ?總部不干涉產權以外的制度條例的制定 ?總部不對子公司品牌、文化做要求 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財務管理型控股公司管理模式的優(yōu)點和缺點，及適合的企業(yè) 優(yōu)點 ? 母子公司之間的產權清晰，子公司成為完全獨立的經濟實體 ? 母公司的投資機制靈活有效。子公司發(fā)展得好，母公司可增持；子公司發(fā)展不好，母公司也可退出，可有效地控制母公司的投資風險 ? 母公司可以完全專注于資本經營和宏觀控制，減少了母子公司之間矛盾 缺點 ? 控制距離過長，信息反饋不順暢 ? 母公司與子公司之間信息不對稱，難以實施有效的控制 ? 子公司內部容易產生事實上的內部人控制 ? 母子公司的目標容易不一致，不利于發(fā)揮總部優(yōu)勢 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財務戰(zhàn)略型管理模式的特點 管理手段 ? 核心功能是資產管理和戰(zhàn)略探索。將注意力即放在財務指標數據上，也放在戰(zhàn)略控制上，不斷對嘗試性產業(yè)進行詳細的動態(tài)跟蹤研究。在通過兼并、收購和出賣、轉讓等資本運營手段或的投資收益的同時，通過股東會、董事會支配子公司的重大經營戰(zhàn)略決策，以便為公司的戰(zhàn)略協同和嘗試提供契機 應用企業(yè) ? 母公司有明確的主業(yè)和較明確的新產業(yè)拓展方向，但對新產業(yè)的了解程度欠缺，總部對子公司進行戰(zhàn)略方向上的有所規(guī)定，一般適用于圍繞主業(yè)進行邊緣多元化嘗試拓展的企業(yè) 母子公司關系 ? 以財務指標和戰(zhàn)略指標雙重考核 經營目標 ? 追求資本增值與多元產業(yè)發(fā)展雙重目標，但多元化的產業(yè)處于選擇和嘗試階段，投資產業(yè)選擇不明確，主要通過長短期的投資、股權比例來平衡單純資產增值目標和戰(zhàn)略協同、嘗試目標之間的關系 提升綜合競爭力咨詢子項目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財務戰(zhàn)略型管理模式在戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、物資采購、經營計劃和費用預算管理方面的權限劃分 投資決策權 經營計劃和費用預算權 人事權 財務控制權 制度優(yōu)化權 戰(zhàn)略規(guī)劃權 業(yè)務控制權 物資采購權 權限緯度 品牌、文化管理 ? 母公司根據總體戰(zhàn)略規(guī)劃，通過股東會、董事會等手段對子公司戰(zhàn)略規(guī)劃進行審核、引導。通過資本運營手段對總部戰(zhàn)略意圖的