【正文】 公司治理結(jié)構(gòu)與管理模式建議 企業(yè)管理與人力資源管理咨詢項(xiàng)目 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 目錄 一、治理結(jié)構(gòu)建議 二、管理模式建議 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 根據(jù)新華信的調(diào)查，電廣傳媒總部的公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)比較規(guī)范，但是在以下方面還存在一些問題，公司也已經(jīng)認(rèn)識(shí)到了這些問題，正在逐步完善中 主要問題 決策層和經(jīng)營層合一 董事會(huì)職能發(fā)揮不充分 經(jīng)營層缺乏有效的激勵(lì)約束機(jī)制 大股東行政干預(yù) 問題描述 原因分析 改善建議 ?非獨(dú)立董事中，僅有 1名非執(zhí)行董事，作為決策層的董事會(huì)成員基本上都是經(jīng)營層成員 ?董事會(huì)的監(jiān)管職能缺失 ?董事會(huì)的決策職能不能充分發(fā)揮 ?獨(dú)立董事職能發(fā)揮有限 ?經(jīng)營層靠個(gè)人情感力量來維系和管理企業(yè) ?高管人員積極性下降 ?大股東直接任免高管人員 ?大股東進(jìn)行業(yè)務(wù)干預(yù) ?人力資源限制 ?歷史原因，事業(yè)單位改制留下的痕跡 ?決策層和經(jīng)營層合一 ?董事的專業(yè)建設(shè)滯后 ?獨(dú)立董事的知情權(quán)不足 ?公司領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格的延續(xù) ?沒有一套系統(tǒng)的激勵(lì)和約束機(jī)制 ?公司改制不徹底，廣告業(yè)務(wù)對(duì)大股東依賴性高 ?大股東是行政機(jī)關(guān)，不習(xí)慣現(xiàn)代企業(yè)治理 ?逐步引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人，減少執(zhí)行董事數(shù)量 ?決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，強(qiáng)化非執(zhí)行董事職能 ?決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離 ?組建董事會(huì)專門委員會(huì)（公司已經(jīng)著手組建） ?提高獨(dú)立董事的知情權(quán) ?現(xiàn)代管理理念的導(dǎo)入 ?建立一套系統(tǒng)有效的激勵(lì)和約束機(jī)制 ?調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低對(duì)大股東的依賴性 ?現(xiàn)代治理理念導(dǎo)入 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 子公司治理結(jié)構(gòu)問題較為突出，需要重點(diǎn)予以改善 主要問題 缺乏完整的子公司治理結(jié)構(gòu) 董事會(huì)流于形式 外派董事未能履行相應(yīng)職責(zé) 問題描述 原因分析 改善建議 ?不少子公司很少召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)； ?“三會(huì)”的作用未能發(fā)揮 ?子公司董事會(huì)與經(jīng)營班子缺乏溝通，信息不對(duì)稱導(dǎo)致諸多決策失控和監(jiān)管不力 ?子公司董事會(huì)運(yùn)作不規(guī)范給子公司經(jīng)營層經(jīng)營決策帶來諸多困難 ?很多總部任命的產(chǎn)權(quán)代表未能履行相應(yīng)的職責(zé) ?人力資源限制 ?對(duì)很多子公司絕對(duì)控股或者事實(shí)上全額控股，從而對(duì)治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)重視度不夠 ?董事會(huì)的監(jiān)管職能缺失 ?董事會(huì)的決策職能未能充分發(fā)揮 ?對(duì)產(chǎn)權(quán)代表的提名，審查，任命不夠規(guī)范，考核缺乏力度，導(dǎo)致很多產(chǎn)權(quán)代表失職或未能完全履行其相應(yīng)職責(zé) ?健全完善子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)機(jī)構(gòu)與職能。 ?加強(qiáng)和完善子公司董事會(huì)體制建設(shè)和執(zhí)行力度， 制訂一套科學(xué)合理的運(yùn)作機(jī)制 ?對(duì)產(chǎn)權(quán)代表的任命流程進(jìn)行規(guī)范化，制定有效可行的考核制度，并加強(qiáng)執(zhí)行力度 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 為更好地落實(shí)子公司治理結(jié)構(gòu)改善建議，我們?cè)诠居嘘P(guān)制度的基礎(chǔ)上對(duì)外派董事、監(jiān)事的管理提出了完善建議，提供了子公司治理結(jié)構(gòu)運(yùn)行機(jī)制的參考范本 股東會(huì)運(yùn)行機(jī)制 擬訂了“股東會(huì)議事規(guī)則”參考范本，請(qǐng)見“子公司治理結(jié)構(gòu)附件一：股東會(huì)議事規(guī)則”。 董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制 擬訂了“董事會(huì)議事規(guī)則”參考范本，請(qǐng)見“子公司治理結(jié)構(gòu)附件二：董事會(huì)議事規(guī)則”。 外派董事、監(jiān)事的管理 在投資管理部擬訂的 “ 投資管理制度 —— 股權(quán)管理辦法 ”以及人力資源部擬訂的 “ 人力資源管理制度 —— 關(guān)于派往控股、參股公司出任高級(jí)管理職務(wù)人員的管理辦法 ” 的基礎(chǔ)上，提出了補(bǔ)充完善建議，擬訂了 “ 外派高管管理制度 ” ，請(qǐng)見 “ 子公司治理結(jié)構(gòu)附件三：外派高管管理制度 ” ，主要從提名和任命、工作報(bào)告、監(jiān)督、考核和獎(jiǎng)懲的體系上進(jìn)行了規(guī)范。 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 目錄 一、治理結(jié)構(gòu)建議 二、管理模式建議 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 按照集分權(quán)程度的大小，母子公司的管理分為財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略和操作三種基本模式，以及由此衍生出來的財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型、戰(zhàn)略操作型兩種混合模式 管理類型 財(cái)務(wù)管理型 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型 戰(zhàn)略管理型 戰(zhàn)略操作型 操作管理型 分權(quán) 集權(quán) 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 各種模式具有不同的集分權(quán)程度，沿企業(yè)價(jià)值鏈母子公司之間的權(quán)力關(guān)系有著不同的劃分 投資決策權(quán) 經(jīng)營計(jì)劃和費(fèi)用預(yù)算權(quán) 人事權(quán) 財(cái)務(wù)控制權(quán) 制度優(yōu)化權(quán) 戰(zhàn)略規(guī)劃權(quán) 業(yè)務(wù)控制權(quán) 物資采購權(quán) 人員錄用、崗位任命、績效考核、薪酬體系、員工職業(yè)發(fā)展 權(quán)限緯度 財(cái)務(wù)控制的權(quán)限、方式 方針政策與制度制定的權(quán)限范圍 產(chǎn)品策劃、產(chǎn)品組合、營銷銷售、公關(guān)、品牌管理、新業(yè)務(wù)開發(fā) 戰(zhàn)略的研究制定、審批的權(quán)限范圍 對(duì)項(xiàng)目的投資決策權(quán)限范圍 生產(chǎn)和經(jīng)營所需物資的采購權(quán)限范圍 年度經(jīng)營計(jì)劃、經(jīng)營目標(biāo)、費(fèi)用預(yù)算的制定和考核的權(quán)限范圍 品牌、文化管理權(quán) 在統(tǒng)一品牌、統(tǒng)一企業(yè)文化、公關(guān)等方面做出的要求 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財(cái)務(wù)管理型控股公司管理模式的特點(diǎn) 管理手段 ? 核心功能是資產(chǎn)管理。將注意力放在財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)的控制上，通過控制股權(quán)，支配被控股公司的重大產(chǎn)權(quán)決策，以達(dá)到資本控制的目的。財(cái)務(wù)管理型控股公司的總部人員精簡(jiǎn)，主要是高級(jí)財(cái)務(wù)管理人才，通過資本營運(yùn)手段對(duì)被控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，并不斷捕捉資本市場(chǎng)的信息，進(jìn)行符合投資回報(bào)目標(biāo)的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓 應(yīng)用企業(yè) ? 母公司不從事生產(chǎn)經(jīng)營，財(cái)務(wù)管理型控股公司也沒有一個(gè)特定的核心產(chǎn)業(yè)，也不對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略方向上的規(guī)定，一般適用于沒有明顯主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的無關(guān)多元化企業(yè) ? 日本的三菱、三井等 母子公司關(guān)系 ? 以財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行管理和考核， 總部無業(yè)務(wù)管理部門 舉例 經(jīng)營目標(biāo) ? 以追求投資回報(bào)、資本增值為唯一目標(biāo)，無明確的產(chǎn)業(yè)選擇 ? 通過投資業(yè)務(wù)組合的結(jié)構(gòu)優(yōu)化追求公司價(jià)值最大化 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財(cái)務(wù)管理模式下的各項(xiàng)權(quán)限劃分 ?總部關(guān)注總體的投資組合戰(zhàn)略和參股組合投資回報(bào)，不對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)定 ?總部原則上不干涉投資決策，但對(duì)投資收益進(jìn)行審核，并動(dòng)態(tài)跟蹤 ?總部具有財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)察的權(quán)力 ?利潤分配、資產(chǎn)重組等涉及到資產(chǎn)的決策由外派財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)監(jiān)控 投資決策權(quán) 經(jīng)營計(jì)劃和費(fèi)用預(yù)算權(quán) 人事權(quán) 財(cái)務(wù)控制權(quán) 品牌、文化管理權(quán) 戰(zhàn)略規(guī)劃權(quán) 業(yè)務(wù)控制權(quán) 物資采購權(quán) 權(quán)限緯度 制度優(yōu)化權(quán) ?總部不干涉子公司的物資采購 ?總部不參與預(yù)算和計(jì)劃制定，通過資本運(yùn)營手段評(píng)價(jià)計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況 ?總部不從事經(jīng)營 ?對(duì)外派高管、財(cái)務(wù)總監(jiān)具有任免考核權(quán) ?總部不干涉產(chǎn)權(quán)以外的制度條例的制定 ?總部不對(duì)子公司品牌、文化做要求 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財(cái)務(wù)管理型控股公司管理模式的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)，及適合的企業(yè) 優(yōu)點(diǎn) ? 母子公司之間的產(chǎn)權(quán)清晰，子公司成為完全獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體 ? 母公司的投資機(jī)制靈活有效。子公司發(fā)展得好，母公司可增持；子公司發(fā)展不好，母公司也可退出，可有效地控制母公司的投資風(fēng)險(xiǎn) ? 母公司可以完全專注于資本經(jīng)營和宏觀控制，減少了母子公司之間矛盾 缺點(diǎn) ? 控制距離過長，信息反饋不順暢 ? 母公司與子公司之間信息不對(duì)稱，難以實(shí)施有效的控制 ? 子公司內(nèi)部容易產(chǎn)生事實(shí)上的內(nèi)部人控制 ? 母子公司的目標(biāo)容易不一致，不利于發(fā)揮總部優(yōu)勢(shì) 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型管理模式的特點(diǎn) 管理手段 ? 核心功能是資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略探索。將注意力即放在財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)上，也放在戰(zhàn)略控制上，不斷對(duì)嘗試性產(chǎn)業(yè)進(jìn)行詳細(xì)的動(dòng)態(tài)跟蹤研究。在通過兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)營手段或的投資收益的同時(shí)，通過股東會(huì)、董事會(huì)支配子公司的重大經(jīng)營戰(zhàn)略決策，以便為公司的戰(zhàn)略協(xié)同和嘗試提供契機(jī) 應(yīng)用企業(yè) ? 母公司有明確的主業(yè)和較明確的新產(chǎn)業(yè)拓展方向，但對(duì)新產(chǎn)業(yè)的了解程度欠缺，總部對(duì)子公司進(jìn)行戰(zhàn)略方向上的有所規(guī)定，一般適用于圍繞主業(yè)進(jìn)行邊緣多元化嘗試拓展的企業(yè) 母子公司關(guān)系 ? 以財(cái)務(wù)指標(biāo)和戰(zhàn)略指標(biāo)雙重考核 經(jīng)營目標(biāo) ? 追求資本增值與多元產(chǎn)業(yè)發(fā)展雙重目標(biāo)，但多元化的產(chǎn)業(yè)處于選擇和嘗試階段，投資產(chǎn)業(yè)選擇不明確，主要通過長短期的投資、股權(quán)比例來平衡單純資產(chǎn)增值目標(biāo)和戰(zhàn)略協(xié)同、嘗試目標(biāo)之間的關(guān)系 提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力咨詢子項(xiàng)目 ——“企業(yè)管理與人力資源管理咨詢 ” 財(cái)務(wù)戰(zhàn)略型管理模式在戰(zhàn)略規(guī)劃、投資決策、物資采購、經(jīng)營計(jì)劃和費(fèi)用預(yù)算管理方面的權(quán)限劃分 投資決策權(quán) 經(jīng)營計(jì)劃和費(fèi)用預(yù)算權(quán) 人事權(quán) 財(cái)務(wù)控制權(quán) 制度優(yōu)化權(quán) 戰(zhàn)略規(guī)劃權(quán) 業(yè)務(wù)控制權(quán) 物資采購權(quán) 權(quán)限緯度 品牌、文化管理 ? 母公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃，通過股東會(huì)、董事會(huì)等手段對(duì)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行審核、引導(dǎo)。通過資本運(yùn)營手段對(duì)總部戰(zhàn)略意圖的