【正文】 的 組織結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度的總和 。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的內(nèi)涵主要體現(xiàn)在以下三個(gè)方面（掌握）：（ 1） 領(lǐng)導(dǎo)體制建立在企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力劃分的基礎(chǔ)之上。 （ 2） 領(lǐng)導(dǎo)體制通過建立企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)組織機(jī)構(gòu)加以實(shí)現(xiàn)。 （ 3）企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的核心是制度規(guī)范。 78. 科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制是規(guī)范企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)行為的根本機(jī)制。 79. 從功能角度進(jìn)行分析，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體系的構(gòu)成主要包括 決策系統(tǒng)、參謀系統(tǒng)、執(zhí)行系統(tǒng)、監(jiān)控系統(tǒng)與信息系統(tǒng) 等幾部分，各部分之間相互聯(lián)系并相互作用 80. 決策系統(tǒng)是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)的核心， 是進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)決策和戰(zhàn)略設(shè)計(jì)的指揮部，一般由企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)組成。 5 81. 有效的信息系統(tǒng)是現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制現(xiàn)代化的必要前提。 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)信息系統(tǒng)的基本要求是 及時(shí)、準(zhǔn)確、全面和經(jīng)濟(jì) 。 82. 西方 國(guó)家企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)體制大致經(jīng)歷了四個(gè)發(fā)展階段： “家長(zhǎng)制 ”領(lǐng)導(dǎo)、 “經(jīng)理制 ”領(lǐng)導(dǎo)、職業(yè) “軟專家 ”領(lǐng)導(dǎo)、專家集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)。 83. ） “經(jīng)理制 ”領(lǐng)導(dǎo)其實(shí)質(zhì)是： 企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。 擔(dān)任企業(yè)管理的經(jīng)理人員，通常是從那些精通本企業(yè)生產(chǎn)過程的技術(shù)專家中選出，所以，這種管理體制又稱為 “硬專家 ”轉(zhuǎn)行領(lǐng)導(dǎo)體制 。 84. 隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，中共十四屆三中全會(huì)進(jìn)一步明確了 建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國(guó)有企業(yè)改革的方向 。 85. 公司制企業(yè)的出現(xiàn)，使得企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者發(fā)生了分離。一般而言，所有者（掌握）是 指企業(yè)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)（或產(chǎn)權(quán)）的擁有者，包 括占有、使用、收益和處置等權(quán)利 。經(jīng)營(yíng)者是指控制并領(lǐng)導(dǎo)公司（日常）經(jīng)營(yíng)事務(wù)的人員，他們是公司中的高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員。 86. 公司的產(chǎn)權(quán)制度具有明晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，它以公司的 法人財(cái)產(chǎn) 為基礎(chǔ)，以 出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營(yíng)權(quán)相互分離 為特征，并以股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)作為法人治理機(jī)構(gòu)來(lái)確立所有者、公司法人、經(jīng)營(yíng)者和職工之間的權(quán)力、責(zé)任和利益關(guān)系。 87. 原始所有權(quán)是出資人（股東）對(duì)投入資本的 終極所有權(quán) ，主要表現(xiàn)為 股權(quán) 。 88. 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的特點(diǎn)： 法人財(cái)產(chǎn)是公司產(chǎn)權(quán)制度的基礎(chǔ)，它具有三個(gè)特點(diǎn)： ① 公司法人財(cái)產(chǎn)從歸屬意義上講 ，是屬于出資者（股東）的； ② 公司的法人財(cái)產(chǎn)和出資者的其他財(cái)產(chǎn)之間有明確的界限，公司以其法人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任； ③ 一旦資金注入公司形成法人財(cái)產(chǎn)后，出資者不能再直接支配這一部分財(cái)產(chǎn)，也不得從企業(yè)中抽回，只能依法轉(zhuǎn)讓。 89. 公司財(cái)產(chǎn)權(quán)能的分離是以公司法人為中介的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的兩次分離。第一次分離是具有法律意義的出資人與公司法人的分離，即 原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán) 相分離。第二次分離是具有經(jīng)濟(jì)意義的 法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán) 的分離，這種分離形式是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的最高形式。 90. 法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的 排他性占有權(quán)、使用權(quán) 、收益權(quán)和處分轉(zhuǎn)讓權(quán) 。這是一種 派生所有權(quán) ，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 91. 公司法人產(chǎn)權(quán)集中于董事會(huì)，而經(jīng)營(yíng)權(quán)集中在經(jīng)理手中。 經(jīng)營(yíng)權(quán)是 對(duì)公司財(cái)產(chǎn)占有、使用和依法處分 的權(quán)利，是相對(duì)于所有權(quán)而言的。與法人產(chǎn)權(quán)相比，經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)涵較小 92. 經(jīng)營(yíng)者是指在一個(gè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的企業(yè)中承擔(dān)法人財(cái)產(chǎn)的保值增值責(zé)任，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)擁有 絕對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán) ，全面負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理，由企業(yè)在經(jīng)理人市場(chǎng)中聘任，以年薪、股權(quán)和期權(quán)等為獲得報(bào)酬主要方式的經(jīng)營(yíng)人員。 93. 現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的五個(gè)顯著特征： ① 經(jīng)營(yíng)者的崗位職業(yè)化趨勢(shì)，已經(jīng)形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場(chǎng)； ② 經(jīng)營(yíng)者具有比較高深的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理素養(yǎng)，能夠引領(lǐng)企業(yè)獲得良好的業(yè)績(jī)； ③ 經(jīng)營(yíng)者必須具備較強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力； ④ 公司中經(jīng)營(yíng)者的產(chǎn)生基于 有償雇傭 ，是公司的 “高級(jí)雇員 ”，即受股東委托的企業(yè)經(jīng)營(yíng)代理人； ⑤ 經(jīng)營(yíng)者的權(quán)力受 董事會(huì) 委托范圍的限制。 94. 精湛的業(yè)務(wù)能力尤以 決策能力、創(chuàng)造能力和應(yīng)變能力 最為重要。其中 創(chuàng)造能力 是一個(gè)經(jīng)營(yíng)者的 核心能力 。 95. 經(jīng)營(yíng)者是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的核心，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的選擇至關(guān)重要?？茖W(xué)的經(jīng)營(yíng)者選擇方式應(yīng)該是 市場(chǎng)招聘和內(nèi)部提拔并舉 。了解其優(yōu)缺點(diǎn)。 96. 企業(yè)家的激勵(lì)約束機(jī)制有 報(bào)酬激勵(lì)、聲譽(yù)激勵(lì)和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制 三個(gè)方面。 97. 在現(xiàn) 代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面： 的委托代理關(guān)系 、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)人員之間的相互制衡關(guān)系 6 98. 股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制?！豆痉ā芬?guī)定發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起 一年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。 99. 資格的取得受到一定限制。一是自然人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)具備完全行為能力；二是法人作為發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是法律上不受限制者；三是發(fā)起人的國(guó)籍和住所受到一定限制。我國(guó)公司法規(guī)定，設(shè)立股份公司，其 發(fā)起人必須一半以上在中國(guó)有住所 。 100. 自然人和法人均可成為公司股東。自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東 ，作為參加有限責(zé)任公司組建的設(shè)立人股東，應(yīng)當(dāng)具有 完全行為能力 。 101. 股東是公司的出資人 其 特點(diǎn)： ① 必須履行出資義務(wù)； ② 股東作為出資人是公司資本的提供者，全體股東的出資總和即公司的資本總額； ③ 股東享有股東權(quán)。即按投入公司的資本額享有所有者的 資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者 等權(quán)利。 102. 股東是公司經(jīng)營(yíng)的 最大受益人和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者 。 股東承擔(dān) 有限責(zé)任 103. 股東享有股東權(quán)是股東最根本的法律特征， 是股東法律地位的集中體現(xiàn)。廣義的股東權(quán)是股東對(duì)公司權(quán)利義務(wù)的概括，狹義的股東權(quán)即股東對(duì)公司享有的權(quán)利 ——獲 得財(cái)產(chǎn)收益和參與公司管理的權(quán)利。 104. 股東 的權(quán)利 ： 、表決權(quán) 、監(jiān)事的選舉權(quán)、被選舉權(quán) 配權(quán) 、股份的轉(zhuǎn)讓權(quán) 購(gòu)權(quán) （直接訴訟權(quán)、派生訴訟權(quán)） 105. 通過盈余分配獲取股利是股東出資的收益權(quán)，是 股東權(quán)的核心 。 106. 股東的義務(wù) ： 。（ 最重要的義務(wù) ） 包括： （ 1）繳納出資義務(wù)的內(nèi)容。股東在公司設(shè)立和公司增資擴(kuò)股時(shí)，依照法律、公司章程、出資（認(rèn)股）協(xié)議規(guī)定的出資形式、出 資數(shù)額、出資期限、出資程序交付認(rèn)繳的出資。（ 2）不履行繳納出資義務(wù)的責(zé)任。公司成立之前違反股東出資義務(wù)的，應(yīng)向公司、履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)違約責(zé)任。股東違反出資義務(wù)情節(jié)嚴(yán)重的，還要承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任乃至刑事責(zé)任。（ 3）不得抽回出資義務(wù)。公司登記后，股東不得抽回出資。我國(guó)公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以 所抽逃出資金額 5%以上、15%以下 的罰款。 ， 遵守公司章程是股東 最基本的義務(wù) 。 。 包括三方面內(nèi)容： 一是 禁止損害公司利益；二是考慮其他股東利益，三是謹(jǐn)慎負(fù)責(zé)地行使股東權(quán)力及其影響力。 107. 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的 權(quán)力機(jī)構(gòu) 108. 股東會(huì)的職權(quán)： （ 1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（ 2）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（ 3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（ 4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（ 5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（ 6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（ 7）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（ 8）對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；（ 9）對(duì)公司合并 、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（ 10）修改公司章程；（ 11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 109. 有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議分為三種： 首次會(huì)議、定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 110. 首次會(huì)議是指公司成立后召集的第一次股東會(huì)議。首次股東會(huì)會(huì)議由 出資最多的股東召集和主持 。定期會(huì)議是指按照公司章程規(guī)定的期限定期召開的股東會(huì)會(huì)議；應(yīng)召開臨時(shí)會(huì)議的情況： 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事 提議召開臨時(shí)會(huì)議的。 111. 有限責(zé)任公司股東會(huì)決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。普通決議的形成 ，只需經(jīng) 代表二分之一以上表決權(quán)的股東 通過；特別決議包括： 修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必 7 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 112. 股東大會(huì)是股份有限公司的 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) ，這是由股東在公司中的地位決定的。 113. 股東年會(huì)。我國(guó)公司法規(guī)定， 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。 114. 臨時(shí)股東大會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在 兩個(gè)月 內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： ① 董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； ② 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； ③ 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 l0%以 上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； ④ 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； ⑤ 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； ⑥ 公司章程規(guī)定的其他情形。 115. 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。 ② 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 連續(xù) 90 日以上 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上 股份的股東可以自行召開和主持。 116. 臨時(shí)提案的提出。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上 股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 十日前 提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)則應(yīng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 117. 股東所持股份是股東權(quán)的計(jì)算 依據(jù)。 一股一權(quán) 是股份有限公司股東行使股權(quán)的 重要原則 。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 118. 股東大會(huì)的決議可分為普通決議和特別決議。普通決議：必須經(jīng) 出席會(huì)議的股東 所持表決權(quán) 過半數(shù) 通過。特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 出席會(huì)議的股東 所持表決權(quán)的 三分之二以上 絕對(duì)多數(shù)通過。 119. 累積投票制 是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 120. 國(guó)有獨(dú)資公司只有一個(gè)股東，因此其不設(shè)股東會(huì)，由 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 行使股東會(huì)職權(quán)。國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。 121. 在公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，董事會(huì)已不再單純是股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，而是兼有進(jìn)行 一般經(jīng)營(yíng)決策和執(zhí)行股東大會(huì)重要決策 的雙重職能。在決策權(quán)力系統(tǒng)內(nèi)，股東大會(huì)仍然是決策機(jī)構(gòu)（限于重大決策），董事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但在執(zhí)行決策的系統(tǒng)內(nèi)，董事會(huì)則成為決策機(jī)構(gòu)（限于一般決策），經(jīng)理機(jī)構(gòu)是實(shí)際執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)處于公司 決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)，是公司運(yùn)轉(zhuǎn)的核心。 122. 董事會(huì)的性質(zhì) ： 法定常設(shè)機(jī)構(gòu) 123. 《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)定期會(huì)議的召開期限沒有規(guī)定，交由公司（章程）自行決定；但規(guī)定 股份有限公司董事會(huì)定期會(huì)議每年度至少召開兩次 。 124. 股份有限公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的情形： 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事， 可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 125. 董事會(huì)決議的表決實(shí)行兩個(gè)原則：第一， “一人一票 ”的原則；第二， 多數(shù)通過原則。 我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由 二分之一以上的董事出席 方可舉行；董事會(huì)作出決議須經(jīng) 全體董事的過半 通過。這兩個(gè)原則結(jié)合起來(lái)，即董事會(huì)會(huì)議的表決實(shí)行 “董事數(shù)額多數(shù)決 ”。 126. 董事會(huì)的職權(quán) ： ，是股東會(huì)的合法召集人。 會(huì)的受托機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東會(huì)的決議。 。包括公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投 8 資方案。 、決算方案。公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決 算方案應(yīng)由董事會(huì)草擬制訂，由股東會(huì)審議批準(zhǔn)。 。提交股東會(huì)作出最后決議。 。由股東會(huì)作出最后決議。 、分立、解散的方案。董事會(huì)擬訂方案，由股東大會(huì)作出特別決議。 。除公司的基本組織機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）外，公司的其他內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，均由董事會(huì)決定。 或者解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)。 理制度。 127. 我國(guó)《公司法》規(guī)定：有限 責(zé)任公司董事會(huì)的成員為 3—13人 ；兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。 128. 根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任職資格與股份有限責(zé)任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格相同， 對(duì)于有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員： ① 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；② 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿 未逾 5年 ，或者因犯罪被剝奪 政治權(quán)利，執(zhí)行期滿 未逾 5年 ； ③ 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有 個(gè)人責(zé)任 的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年； ④ 擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年； ⑤ 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 129. 有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但 每屆任期不得超過 3 年，任期屆滿，連選可以連任。 130. 董事會(huì)的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會(huì)的表決實(shí)行 “一人一票 ”制。 131. 我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)的 成員