【正文】 股東簽名蓋章 ) 集團公司章程 一．總則 1．本集團中文名稱為 XXXX 集團公司（以下簡稱集團）； 英文名稱為 XXXXXX，縮寫為 XX 集團。 2．集團的核心公司為 XX 公司（以下簡稱公司）。公司總部設在 XXXX。 3．集團的宗旨是：發(fā)揮集團成員的綜合優(yōu)勢，實行貿(mào)易、生產(chǎn)、金融、科技、經(jīng)營服務相結(jié)合，依托貿(mào)易，綜合經(jīng)營，參與國際競爭，促進集團公司的社會化、現(xiàn)代化、為社會進步服務，促進經(jīng)濟與社會的協(xié)調(diào)發(fā)展。 4．集團在組織、協(xié)調(diào)集團成員開展經(jīng)營活動中自覺遵守相關(guān)法律、法規(guī)，維護企業(yè)最高利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門的依法 監(jiān)督和管理。 5．集團的標志圖案：（略） 二．集團的功能與核心企業(yè)的主導作用 6．集團具有下列功能：發(fā)揮集團成員的群體優(yōu)勢和綜合功能，促進貿(mào)易、金融、生產(chǎn)、科研、服務的結(jié)合，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營和綜合經(jīng)營。 7．核心公司在集團中起主導作用，具有下列功能： ① 投資功能必要的財力、物力用于對集團發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的新市場開拓、新業(yè)務開辟、短線資源開發(fā)及市場網(wǎng)絡建設等。緊密層成員、部分半緊密層成員的投資計劃要報公司備案或?qū)徸h。 ② 金融功能成立財務公司，直接辦理集團成員的存貸業(yè)務，調(diào)劑集團成員的資金余缺，集中資金優(yōu)勢 ，加強資金往來監(jiān)控，通過銀行的合作及發(fā)行債券、股票等，為集團籌措資金。公司對緊密層成員，部分半緊層成員的資金擁有調(diào)度、調(diào)配權(quán)。 ③ 國際貿(mào)易功能成立進出口公司，為集團成員辦理進出口業(yè)務；為國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)進口原材料、能源、設備、技術(shù)并出口產(chǎn)品，努力開拓國際市場，促進集團向跨國公司發(fā)展。 ④ 信息功能利用集團的網(wǎng)絡優(yōu)勢，建立現(xiàn)代化傳輸網(wǎng)，迅速廣泛的收集、分析、傳遞各種有關(guān)信息，盡 大量管理資料下載 可能減少集團成員經(jīng)營活動的損失，并引導生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)活動。公司發(fā)揮信息集散的中心功能。 ⑤ 資產(chǎn)經(jīng)營功能公司通過收購和出讓產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化和重 組資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，對效益好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮募瘓F成員，支持其擴大規(guī)模、加快發(fā)展；對長期效益低，沒有發(fā)展前景的集團成員，及時果斷處置。 ⑥ 監(jiān)控調(diào)節(jié)功能公司的財務、審計部門以資金利潤率為中心對集團成員的投資、費用、債務等情況進行系統(tǒng)分析。對影響資金利潤率變動的各項因素實行監(jiān)控和調(diào)節(jié)。 ⑦ 規(guī)模經(jīng)營功能充分發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢，公司充當大中型企業(yè)的總經(jīng)銷、總代理，組織集團成員開展聯(lián)購聯(lián)銷，統(tǒng)購分銷，實現(xiàn)規(guī)模效益。 ⑧ 交易中介功能公司發(fā)揮綜合經(jīng)營優(yōu)勢，通過多種方式形成以公司為中介體的協(xié)作網(wǎng)絡，使集團成為聯(lián)結(jié)大中型生產(chǎn)企 業(yè)的供銷紐帶。 ⑨ 服務功能公司為集團成員單位開展經(jīng)營活動提供各種服務，幫助集團成員協(xié)調(diào)同外部的關(guān)系。 ⑩ 宏觀調(diào)控功能公司通過組織成員承擔國家委托的物資供應任務和引導集團面員的經(jīng)營活動，適時吞吐物資、調(diào)節(jié)供求、保證重點、穩(wěn)定市場。 8．公司與集團成員之間，通過資產(chǎn)紐帶和市場網(wǎng)絡紐帶結(jié)成一個有機整體。 9．公司是集團的決策中心和投資中心，公司對外代表集團。 三．集團成員單位組織機構(gòu) 10． 集團是以國家大型生產(chǎn)和流通企業(yè)為主體，廣泛吸收各類經(jīng)濟組織參加的跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)、跨所有制的緊密型法人聯(lián)合體。 11．集團的組織結(jié)構(gòu)分為核心層、緊密層、半緊密層和松散層。 四．集團的管理體制 12．集團的行業(yè)歸口管理部門為： XXXX 。 13．集團的重大問題由公司董事會進行決策。 14．核心公司與集團成員在管理體制原則上實行六統(tǒng)一。 六統(tǒng)一的主要內(nèi)容是： ① 發(fā)展規(guī)劃、年度計劃，由核心公司統(tǒng)一似定； ② 利潤分配計劃由公司統(tǒng)一似定，集團成員根據(jù)利潤分配計劃實行二次分配； ③ 大額流動資金貸款、技改貸款，由核心公司對銀行統(tǒng)貸統(tǒng)還； ④ 進出口貿(mào)易和相關(guān)商務活動，由核心公司統(tǒng)一對外進行； ⑤ 上述集團成員中國有資產(chǎn) 的保值、增值和資產(chǎn)交易，由公司統(tǒng)一向國有資產(chǎn)管理部門負責； ⑥ 上述集團成員的主要領(lǐng)導干部，由核心公司繼統(tǒng)一任免。 15． 其他集團成員，即以參股、入股等資產(chǎn)聯(lián)結(jié)方式加入集團的各類經(jīng)濟組織與公司的關(guān)系為非母子公司關(guān)系，其管理體制以雙方簽訂具有法律效力的合同或協(xié)議確認以下管理要點： ① 公司派人參加由出資各方組成的企業(yè)董事會，董事會是企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)，對企業(yè)重要事項作出決定，由企業(yè)經(jīng)營負責人實施執(zhí)行。企業(yè)董事會的代表僅按出資比例（或產(chǎn)權(quán)比例）計算。 ② 核心公司派人在企業(yè)中擔任經(jīng)營管理職務，直接參與企業(yè)經(jīng)營管理 。 ③ 企業(yè)按規(guī)定向有關(guān)主管單位或政府管理部門報送的資料、報表等，同時抄報核心公司。 ④ 核心公司可指定會計師事務所或委托審計機構(gòu)隨時了解企業(yè)經(jīng)營管理情況和財務狀況，亦可依法要求對企業(yè)進行內(nèi)部審計。 五．集團成員的權(quán)利和義務 16．集團成員享有如下權(quán)利： ① 選派法人代表不同層次參與集團決策； ② 享有政府給予集團或集團制訂的優(yōu)惠政策； ③ 不同層次、不同程度地共同利用集團的資源渠道和銷售渠道，發(fā)揮市場網(wǎng)絡的紐帶作用； ④ 可以向集團財務公司申請?zhí)峁┴攧辗?，包括資金融通、拆借、代理發(fā)行企業(yè)證卷，提供財務 擔保、咨詢等；財務公司吸收集團成員投資入股，成為財務公司的股東； ⑤ 可以利用公司的進口權(quán)從事進出口貿(mào)易； ⑥ 享受集團提供的各種國內(nèi)外市場、商情、經(jīng)濟、生產(chǎn)、金融等信息； ⑦ 經(jīng)公司董事會同意，集團成員可在生產(chǎn)經(jīng)營活動和對外宣傳廣告中直接使用集團的名稱和標志； 大量管理資料下載 ⑧ 本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 17．集團成員承擔如下義務： ① 承認并遵守本章程，執(zhí)行集團的決定； ② 保守本集團及其成員的經(jīng)營機密； ③ 接受公司董事會的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)和指導； ④ 按照公司董事會的規(guī)定，上報各種統(tǒng)計、會計報表和經(jīng)營管理情況等； ⑤ 應積極參加集團的共同行動和集團內(nèi)各成員之間的協(xié)作配合，在平等互利原則下盡已所能為集團的整體利益與發(fā)展進步作貢獻； ⑥ 集團成員都應在本身業(yè)務范圍內(nèi)向集團其他成員提供業(yè)務優(yōu)先權(quán)和便利條件； ⑦ 有責任維護集團的誠信聲譽，不損害集團及集團其他成員的利益； ⑧ 本章程規(guī)定的其他義務。 六．參加或退出集團的條件 18．參加集團緊密層，需由企業(yè)提出申請，公司董事會批準。 19． 集團核心層、緊密層、半緊密層成員兼并或入股的企業(yè)，自兼并或入股之日起自動成為集團的成員。 20． 與集團核心層、緊密層、半緊密層成員沒 有資產(chǎn)聯(lián)結(jié)關(guān)系的企業(yè)參加集團松散層，需與公司簽訂相應的協(xié)議。 21．集團的成員遇下列情況之一者，自動退出集團。 ① 公司或緊密層、半緊密層成員已出讓其全部產(chǎn)權(quán)的； ② 被依法撤銷； ③ 破產(chǎn)。 七．集團名稱、標志的使用 22． 與公司為母子公司關(guān)系的集團成員，其企業(yè)名稱可以冠以 “XX 集團 ” 字號，并可使用集團標志。其他集團成員的企業(yè)名稱一般不能冠以 “XX 集團 ” 字號，特殊情況經(jīng)公司董事會批準可以例外。 23．凡退出集團的經(jīng)濟組織，其企業(yè)名稱不得再使用 “XX 集團 ” 字號，也不得再使用集團標志，并應予公告聲明。 八．附則 24．本章程的制定、修改和終止均須公司董事會批準同意。 25．本章程所附單項文件與本章程具有同等效力。 26． 本章程自上級主管部門審批同意，并經(jīng)工商行政管理部門注冊登記之日起生效，修改、終止亦同。 27．本章程解釋權(quán)歸公司董事會。 28．本章程未盡事宜及章程內(nèi)容與國家規(guī)定不符之處，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 股份有限公司章程 一．總則 1．為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。 2．本公司的法定 名稱為 XX 公司。 本公司住所：中國 XX 省 XX 市 XX 地。 3．本公司注冊資本為人民幣 XXXX 萬元。 4．本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東經(jīng)以其所認繳的出資額對公司承有限責任，公司以全部財產(chǎn)對其債務承擔責任。 5．本公司宗旨是：適應市場經(jīng)濟的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟效益，繁榮社會經(jīng)濟。 6．本公司為股份有限公司。 7．本公司發(fā)起人分別為： XXX XXX XXX XXX XXX。 大量管理資料下載 二．公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針 8．本公司的經(jīng)營范圍為： XXX XXX XXX XXX XXX。 9．本公司的方針是立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽，樹立企業(yè)形象。 三．公司股份 10．本公司以募集方式設立，股份除由發(fā)人認購外，其余股份向社會公開募集。 11．本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示，股票由公司蓋章后生效。 12．本公司收股本為公司的注冊資本，注冊資本總額為人民幣 XXXX 萬元。 13．本公司發(fā)行股份為記名普通股，每股面值 XX 元，每張股票為 XX 股。 14． 本公司股份可用人民幣或外幣認購，用外幣認購時，按收款當日中國銀行公布的外匯價折合人民幣計算。 15． 本公司紅利分配均以人民幣支付。 16．發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資的應進行資本評估。以用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的 20%。本公司發(fā)起人認購股份情況如下： A、 B、 C、 D、 E…… 17．發(fā)起人以外的認股人必須以貨幣作出資。 18．本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風險共擔。 19．本公司在增資擴股時，須報審批機關(guān)批準。 20． 本公司發(fā)起人所持股份自公司成 立 XX 年不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 四．公司債務 21．本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。 22．本公司發(fā)行債券應由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。 23．公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。 24．公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔義務。 25．公司股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額有如下權(quán)利： ① 出席或委托代理出席股東會 ，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。 ② 依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。 ③ 查閱本公司章程、股東會會議紀要、會議記錄和會計報表，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢。 ④ 按其股份取得紅利。 ⑤ 本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。 ⑥ 按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄以。 26．本公司股東承擔義務 ① 遵守公司章程； ② 依其所持股份和入股方式繳納股金； ③ 以其所持股份為限，對公司的虧損和債務承擔責任； ④ 股東不得退股； ⑤ 股份執(zhí)行股東會和董事會的決議； ⑥ 積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進公司業(yè)務 發(fā)展，維護本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。 27．股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)： ① 審議、批準董事會的報告、監(jiān)事會的報告； ② 批準公司的利潤分配及虧損彌補； ③ 批準公司的年度預決算報告、資產(chǎn)負債表、利潤表以及其他會計報表； ④ 決定公司增減股本； ⑤ 決定公司發(fā)行債券； ⑥ 選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法； ⑦ 決定公司的分立、合并、終止和清算； ⑧ 修改公司章程； 大量管理資料下載 ⑨ 審議代表 1/4 以上表決權(quán)的股東的提案； ⑩ 需由股東會作出決議的其他事項。 28．股東會分為股東年會和股東臨時會： ① 股東年會第年召開一次，并應于每個會計年度終結(jié)后 3 個月內(nèi)召開； ② 有下列情況之一者，董事會應在丙個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議： a．董事缺額近 1/3 時； b．公司累計未彌補虧損達實收股本總額 1/3 時； c．代表公司股份 10% 以上（含 10% ）的股東請求時； d．董事會認為必要時； e．監(jiān)事會提議召開時。 29．股東會應由董事會召集，并于開會的 30 日前但不超過 60 日通告股東，通告應注明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。 30． 股東會作出的普 通決議應由代表股份總數(shù) 1/2 以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。 31． 股東會作出的特別決議應由代表股份總數(shù)的 2/3 以上的股東出席，并由出席會 2/3 以上表決權(quán)的股東通過才能有效。股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別會議。 32．出席股東會所代表的股份達不到章程第二十九條和秕三十條規(guī)定的數(shù)額時，會議應延期 20 日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會所代表的股份達不到本章程第二十九條和第三十條規(guī)定的數(shù)額時，應視為已達到法定數(shù)額，按實際出席 股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達到第二十九條和第三 十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。 33．股東會會議作出決議時每一股東有一票表決權(quán)。 34． 股東會會議應做記錄，會議的決議事項應形成會議紀要，會議記錄及紀要應與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托