【正文】 股東簽名蓋章 ) 集團(tuán)公司章程 一．總則 1．本集團(tuán)中文名稱為 XXXX 集團(tuán)公司（以下簡稱集團(tuán)）； 英文名稱為 XXXXXX，縮寫為 XX 集團(tuán)。 2．集團(tuán)的核心公司為 XX 公司（以下簡稱公司）。公司總部設(shè)在 XXXX。 3．集團(tuán)的宗旨是：發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢，實行貿(mào)易、生產(chǎn)、金融、科技、經(jīng)營服務(wù)相結(jié)合，依托貿(mào)易，綜合經(jīng)營，參與國際競爭，促進(jìn)集團(tuán)公司的社會化、現(xiàn)代化、為社會進(jìn)步服務(wù)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)與社會的協(xié)調(diào)發(fā)展。 4．集團(tuán)在組織、協(xié)調(diào)集團(tuán)成員開展經(jīng)營活動中自覺遵守相關(guān)法律、法規(guī)，維護(hù)企業(yè)最高利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門的依法 監(jiān)督和管理。 5．集團(tuán)的標(biāo)志圖案：（略） 二．集團(tuán)的功能與核心企業(yè)的主導(dǎo)作用 6．集團(tuán)具有下列功能：發(fā)揮集團(tuán)成員的群體優(yōu)勢和綜合功能，促進(jìn)貿(mào)易、金融、生產(chǎn)、科研、服務(wù)的結(jié)合，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營和綜合經(jīng)營。 7．核心公司在集團(tuán)中起主導(dǎo)作用，具有下列功能： ① 投資功能必要的財力、物力用于對集團(tuán)發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的新市場開拓、新業(yè)務(wù)開辟、短線資源開發(fā)及市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)等。緊密層成員、部分半緊密層成員的投資計劃要報公司備案或?qū)徸h。 ② 金融功能成立財務(wù)公司，直接辦理集團(tuán)成員的存貸業(yè)務(wù)，調(diào)劑集團(tuán)成員的資金余缺，集中資金優(yōu)勢 ，加強(qiáng)資金往來監(jiān)控，通過銀行的合作及發(fā)行債券、股票等，為集團(tuán)籌措資金。公司對緊密層成員，部分半緊層成員的資金擁有調(diào)度、調(diào)配權(quán)。 ③ 國際貿(mào)易功能成立進(jìn)出口公司，為集團(tuán)成員辦理進(jìn)出口業(yè)務(wù)；為國內(nèi)生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)口原材料、能源、設(shè)備、技術(shù)并出口產(chǎn)品，努力開拓國際市場，促進(jìn)集團(tuán)向跨國公司發(fā)展。 ④ 信息功能利用集團(tuán)的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，建立現(xiàn)代化傳輸網(wǎng)，迅速廣泛的收集、分析、傳遞各種有關(guān)信息，盡 大量管理資料下載 可能減少集團(tuán)成員經(jīng)營活動的損失，并引導(dǎo)生產(chǎn)企業(yè)的生產(chǎn)活動。公司發(fā)揮信息集散的中心功能。 ⑤ 資產(chǎn)經(jīng)營功能公司通過收購和出讓產(chǎn)權(quán)，優(yōu)化和重 組資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，對效益好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮募瘓F(tuán)成員，支持其擴(kuò)大規(guī)模、加快發(fā)展；對長期效益低，沒有發(fā)展前景的集團(tuán)成員，及時果斷處置。 ⑥ 監(jiān)控調(diào)節(jié)功能公司的財務(wù)、審計部門以資金利潤率為中心對集團(tuán)成員的投資、費(fèi)用、債務(wù)等情況進(jìn)行系統(tǒng)分析。對影響資金利潤率變動的各項因素實行監(jiān)控和調(diào)節(jié)。 ⑦ 規(guī)模經(jīng)營功能充分發(fā)揮集團(tuán)的整體優(yōu)勢，公司充當(dāng)大中型企業(yè)的總經(jīng)銷、總代理，組織集團(tuán)成員開展聯(lián)購聯(lián)銷，統(tǒng)購分銷，實現(xiàn)規(guī)模效益。 ⑧ 交易中介功能公司發(fā)揮綜合經(jīng)營優(yōu)勢，通過多種方式形成以公司為中介體的協(xié)作網(wǎng)絡(luò)，使集團(tuán)成為聯(lián)結(jié)大中型生產(chǎn)企 業(yè)的供銷紐帶。 ⑨ 服務(wù)功能公司為集團(tuán)成員單位開展經(jīng)營活動提供各種服務(wù)，幫助集團(tuán)成員協(xié)調(diào)同外部的關(guān)系。 ⑩ 宏觀調(diào)控功能公司通過組織成員承擔(dān)國家委托的物資供應(yīng)任務(wù)和引導(dǎo)集團(tuán)面員的經(jīng)營活動，適時吞吐物資、調(diào)節(jié)供求、保證重點(diǎn)、穩(wěn)定市場。 8．公司與集團(tuán)成員之間，通過資產(chǎn)紐帶和市場網(wǎng)絡(luò)紐帶結(jié)成一個有機(jī)整體。 9．公司是集團(tuán)的決策中心和投資中心，公司對外代表集團(tuán)。 三．集團(tuán)成員單位組織機(jī)構(gòu) 10． 集團(tuán)是以國家大型生產(chǎn)和流通企業(yè)為主體，廣泛吸收各類經(jīng)濟(jì)組織參加的跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)、跨所有制的緊密型法人聯(lián)合體。 11．集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)分為核心層、緊密層、半緊密層和松散層。 四．集團(tuán)的管理體制 12．集團(tuán)的行業(yè)歸口管理部門為： XXXX 。 13．集團(tuán)的重大問題由公司董事會進(jìn)行決策。 14．核心公司與集團(tuán)成員在管理體制原則上實行六統(tǒng)一。 六統(tǒng)一的主要內(nèi)容是： ① 發(fā)展規(guī)劃、年度計劃，由核心公司統(tǒng)一似定； ② 利潤分配計劃由公司統(tǒng)一似定，集團(tuán)成員根據(jù)利潤分配計劃實行二次分配； ③ 大額流動資金貸款、技改貸款，由核心公司對銀行統(tǒng)貸統(tǒng)還； ④ 進(jìn)出口貿(mào)易和相關(guān)商務(wù)活動，由核心公司統(tǒng)一對外進(jìn)行； ⑤ 上述集團(tuán)成員中國有資產(chǎn) 的保值、增值和資產(chǎn)交易，由公司統(tǒng)一向國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)； ⑥ 上述集團(tuán)成員的主要領(lǐng)導(dǎo)干部，由核心公司繼統(tǒng)一任免。 15． 其他集團(tuán)成員，即以參股、入股等資產(chǎn)聯(lián)結(jié)方式加入集團(tuán)的各類經(jīng)濟(jì)組織與公司的關(guān)系為非母子公司關(guān)系，其管理體制以雙方簽訂具有法律效力的合同或協(xié)議確認(rèn)以下管理要點(diǎn)： ① 公司派人參加由出資各方組成的企業(yè)董事會，董事會是企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對企業(yè)重要事項作出決定，由企業(yè)經(jīng)營負(fù)責(zé)人實施執(zhí)行。企業(yè)董事會的代表僅按出資比例（或產(chǎn)權(quán)比例）計算。 ② 核心公司派人在企業(yè)中擔(dān)任經(jīng)營管理職務(wù)，直接參與企業(yè)經(jīng)營管理 。 ③ 企業(yè)按規(guī)定向有關(guān)主管單位或政府管理部門報送的資料、報表等，同時抄報核心公司。 ④ 核心公司可指定會計師事務(wù)所或委托審計機(jī)構(gòu)隨時了解企業(yè)經(jīng)營管理情況和財務(wù)狀況，亦可依法要求對企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部審計。 五．集團(tuán)成員的權(quán)利和義務(wù) 16．集團(tuán)成員享有如下權(quán)利： ① 選派法人代表不同層次參與集團(tuán)決策； ② 享有政府給予集團(tuán)或集團(tuán)制訂的優(yōu)惠政策； ③ 不同層次、不同程度地共同利用集團(tuán)的資源渠道和銷售渠道，發(fā)揮市場網(wǎng)絡(luò)的紐帶作用； ④ 可以向集團(tuán)財務(wù)公司申請?zhí)峁┴攧?wù)服務(wù)，包括資金融通、拆借、代理發(fā)行企業(yè)證卷，提供財務(wù) 擔(dān)保、咨詢等；財務(wù)公司吸收集團(tuán)成員投資入股，成為財務(wù)公司的股東； ⑤ 可以利用公司的進(jìn)口權(quán)從事進(jìn)出口貿(mào)易； ⑥ 享受集團(tuán)提供的各種國內(nèi)外市場、商情、經(jīng)濟(jì)、生產(chǎn)、金融等信息； ⑦ 經(jīng)公司董事會同意，集團(tuán)成員可在生產(chǎn)經(jīng)營活動和對外宣傳廣告中直接使用集團(tuán)的名稱和標(biāo)志； 大量管理資料下載 ⑧ 本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 17．集團(tuán)成員承擔(dān)如下義務(wù)： ① 承認(rèn)并遵守本章程，執(zhí)行集團(tuán)的決定； ② 保守本集團(tuán)及其成員的經(jīng)營機(jī)密； ③ 接受公司董事會的規(guī)劃、監(jiān)督、協(xié)調(diào)和指導(dǎo)； ④ 按照公司董事會的規(guī)定，上報各種統(tǒng)計、會計報表和經(jīng)營管理情況等； ⑤ 應(yīng)積極參加集團(tuán)的共同行動和集團(tuán)內(nèi)各成員之間的協(xié)作配合，在平等互利原則下盡已所能為集團(tuán)的整體利益與發(fā)展進(jìn)步作貢獻(xiàn)； ⑥ 集團(tuán)成員都應(yīng)在本身業(yè)務(wù)范圍內(nèi)向集團(tuán)其他成員提供業(yè)務(wù)優(yōu)先權(quán)和便利條件； ⑦ 有責(zé)任維護(hù)集團(tuán)的誠信聲譽(yù)，不損害集團(tuán)及集團(tuán)其他成員的利益； ⑧ 本章程規(guī)定的其他義務(wù)。 六．參加或退出集團(tuán)的條件 18．參加集團(tuán)緊密層，需由企業(yè)提出申請，公司董事會批準(zhǔn)。 19． 集團(tuán)核心層、緊密層、半緊密層成員兼并或入股的企業(yè)，自兼并或入股之日起自動成為集團(tuán)的成員。 20． 與集團(tuán)核心層、緊密層、半緊密層成員沒 有資產(chǎn)聯(lián)結(jié)關(guān)系的企業(yè)參加集團(tuán)松散層，需與公司簽訂相應(yīng)的協(xié)議。 21．集團(tuán)的成員遇下列情況之一者，自動退出集團(tuán)。 ① 公司或緊密層、半緊密層成員已出讓其全部產(chǎn)權(quán)的； ② 被依法撤銷； ③ 破產(chǎn)。 七．集團(tuán)名稱、標(biāo)志的使用 22． 與公司為母子公司關(guān)系的集團(tuán)成員，其企業(yè)名稱可以冠以 “XX 集團(tuán) ” 字號，并可使用集團(tuán)標(biāo)志。其他集團(tuán)成員的企業(yè)名稱一般不能冠以 “XX 集團(tuán) ” 字號，特殊情況經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)可以例外。 23．凡退出集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)組織，其企業(yè)名稱不得再使用 “XX 集團(tuán) ” 字號，也不得再使用集團(tuán)標(biāo)志，并應(yīng)予公告聲明。 八．附則 24．本章程的制定、修改和終止均須公司董事會批準(zhǔn)同意。 25．本章程所附單項文件與本章程具有同等效力。 26． 本章程自上級主管部門審批同意，并經(jīng)工商行政管理部門注冊登記之日起生效，修改、終止亦同。 27．本章程解釋權(quán)歸公司董事會。 28．本章程未盡事宜及章程內(nèi)容與國家規(guī)定不符之處，按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 股份有限公司章程 一．總則 1．為保障股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，明確公司和股東的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)，制訂本章程。 2．本公司的法定 名稱為 XX 公司。 本公司住所：中國 XX 省 XX 市 XX 地。 3．本公司注冊資本為人民幣 XXXX 萬元。 4．本公司的組織形式為股份有限公司，每個股東經(jīng)以其所認(rèn)繳的出資額對公司承有限責(zé)任，公司以全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 5．本公司宗旨是：適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，使公司不斷發(fā)展，使全體股東獲得良好的經(jīng)濟(jì)效益，繁榮社會經(jīng)濟(jì)。 6．本公司為股份有限公司。 7．本公司發(fā)起人分別為： XXX XXX XXX XXX XXX。 大量管理資料下載 二．公司的經(jīng)營范圍、經(jīng)營方針 8．本公司的經(jīng)營范圍為： XXX XXX XXX XXX XXX。 9．本公司的方針是立足本地，逐漸向省內(nèi)外延伸，不斷提高企業(yè)信譽(yù)，樹立企業(yè)形象。 三．公司股份 10．本公司以募集方式設(shè)立，股份除由發(fā)人認(rèn)購?fù)?，其余股份向社會公開募集。 11．本公司全部注冊資本分成等額股份，并以股票形式表示，股票由公司蓋章后生效。 12．本公司收股本為公司的注冊資本，注冊資本總額為人民幣 XXXX 萬元。 13．本公司發(fā)行股份為記名普通股，每股面值 XX 元，每張股票為 XX 股。 14． 本公司股份可用人民幣或外幣認(rèn)購，用外幣認(rèn)購時，按收款當(dāng)日中國銀行公布的外匯價折合人民幣計算。 15． 本公司紅利分配均以人民幣支付。 16．發(fā)起人可以貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資。以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)作價出資的應(yīng)進(jìn)行資本評估。以用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過本公司注冊資本的 20%。本公司發(fā)起人認(rèn)購股份情況如下： A、 B、 C、 D、 E…… 17．發(fā)起人以外的認(rèn)股人必須以貨幣作出資。 18．本公司所發(fā)行的股份，股權(quán)平等，同股同利，各股東利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。 19．本公司在增資擴(kuò)股時，須報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 20． 本公司發(fā)起人所持股份自公司成 立 XX 年不得轉(zhuǎn)讓，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理持有的本公司股份在任期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 四．公司債務(wù) 21．本公司可以在國家法律、法規(guī)、政策允許的情況下，根據(jù)經(jīng)營需要籌措貸款和發(fā)行債券。 22．本公司發(fā)行債券應(yīng)由董事會提議并經(jīng)股東大會決議通過后方為有效。本決議為普通決議。 23．公司發(fā)行債券和債券轉(zhuǎn)讓按國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策辦理。 24．公司的股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。 25．公司股份持有人為本公司的股東，股東按其所享有的股份額有如下權(quán)利： ① 出席或委托代理出席股東會 ，并行使表決權(quán)、選舉權(quán)，享有被選舉權(quán)。 ② 依法轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利。 ③ 查閱本公司章程、股東會會議紀(jì)要、會議記錄和會計報表，監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢。 ④ 按其股份取得紅利。 ⑤ 本公司終止后依法取得剩余財產(chǎn)。 ⑥ 按其股份比例優(yōu)先購買新股，其優(yōu)先購買權(quán)可以轉(zhuǎn)讓或放棄以。 26．本公司股東承擔(dān)義務(wù) ① 遵守公司章程； ② 依其所持股份和入股方式繳納股金； ③ 以其所持股份為限，對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； ④ 股東不得退股； ⑤ 股份執(zhí)行股東會和董事會的決議； ⑥ 積極支持公司改善經(jīng)營管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù) 發(fā)展，維護(hù)本公司利益，反對和抵制有損本公司利益的行為。 27．股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對下列事項作出決議，行使職權(quán)： ① 審議、批準(zhǔn)董事會的報告、監(jiān)事會的報告； ② 批準(zhǔn)公司的利潤分配及虧損彌補(bǔ)； ③ 批準(zhǔn)公司的年度預(yù)決算報告、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及其他會計報表； ④ 決定公司增減股本； ⑤ 決定公司發(fā)行債券； ⑥ 選舉或罷免董事會成員，決定其報酬和支付辦法； ⑦ 決定公司的分立、合并、終止和清算； ⑧ 修改公司章程； 大量管理資料下載 ⑨ 審議代表 1/4 以上表決權(quán)的股東的提案； ⑩ 需由股東會作出決議的其他事項。 28．股東會分為股東年會和股東臨時會： ① 股東年會第年召開一次，并應(yīng)于每個會計年度終結(jié)后 3 個月內(nèi)召開； ② 有下列情況之一者，董事會應(yīng)在丙個月內(nèi)召集召開股東會臨時會議： a．董事缺額近 1/3 時； b．公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額 1/3 時； c．代表公司股份 10% 以上（含 10% ）的股東請求時； d．董事會認(rèn)為必要時； e．監(jiān)事會提議召開時。 29．股東會應(yīng)由董事會召集，并于開會的 30 日前但不超過 60 日通告股東，通告應(yīng)注明召集事由，股東會臨時會議不得決定通告未載明事項。 30． 股東會作出的普 通決議應(yīng)由代表股份總數(shù) 1/2 以上的股東出席，并由出席會議的過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過才能有效。 31． 股東會作出的特別決議應(yīng)由代表股份總數(shù)的 2/3 以上的股東出席，并由出席會 2/3 以上表決權(quán)的股東通過才能有效。股東會對公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出決議為特別會議。 32．出席股東會所代表的股份達(dá)不到章程第二十九條和秕三十條規(guī)定的數(shù)額時，會議應(yīng)延期 20 日舉行，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會所代表的股份達(dá)不到本章程第二十九條和第三十條規(guī)定的數(shù)額時，應(yīng)視為已達(dá)到法定數(shù)額，按實際出席 股東所代表的股份數(shù)額計算表決權(quán)的比例達(dá)到第二十九條和第三 十條規(guī)定的比例時，大會作出的決議即為有效。 33．股東會會議作出決議時每一股東有一票表決權(quán)。 34． 股東會會議應(yīng)做記錄，會議的決議事項應(yīng)形成會議紀(jì)要，會議記錄及紀(jì)要應(yīng)與出席股東會的股東的簽名簿及代理出席的委托