【正文】 究對象的新理論。 考察了同一目標企業(yè)實施 MBO過程中出現(xiàn)不同結(jié)果的外部影響因素，只對純粹財富轉(zhuǎn)移型 MBO出現(xiàn)的原因進行了分析 。 補償理論 該理論認為像 北京 四通 集團 這樣的企業(yè)在成立之初，國家并沒有 投人 多少股本資金，在企業(yè)的成長和發(fā)展過程中管理者付出了大量心血，但由于當時的制度環(huán)境，管理者未得到應(yīng)有的報酬，這類企業(yè)實施 MBO，使管理者成為所有者，是對其所做貢獻的補償。 國有經(jīng)濟退出論 MBO是國有經(jīng)濟戰(zhàn)略重組可供選擇的退出機制。國有經(jīng)濟戰(zhàn)略重組的內(nèi)容主要是產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和國有經(jīng)濟在競爭性市場的戰(zhàn)略退出，但國有經(jīng)濟的退出，并非一退了之，如何實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的保值、增值才是目的 ， MBO是一種相對而言較好的選擇。目標企業(yè)的管理者由于具有豐富的管理經(jīng)驗，對企業(yè) 及其業(yè)務(wù)熟悉，往往比其他人更具有管理上的優(yōu)勢 。 通過 MBO，所有者缺位問題將得到解決，國 3 有企業(yè)中虛無的所有者將被新的所有者填充，管理者成了所有者，無需其他的制度設(shè)計來激勵，減少了委托代理成本。國有企業(yè)的保值增值將可能實現(xiàn)。 管理層收購在我國的 現(xiàn)狀 先要談企業(yè)選擇問題 不是所有企業(yè)都可以 mbo 1999 年， 黨的十五屆三中全會明確提出國有經(jīng)濟“要有所為有所不為”，要“適當減持部分國家股”的政策， 北京四通集團率先開始嘗試管理層收購，成為我國第一個完成 MBO 的 公司。隨后宇通客車、深圳方大 、佛山塑料等公司陸續(xù)展開 了 MBO 的嘗試。 由于 在管理層收購實際運作中，部分管理層人員通過操縱企業(yè)利潤等方式低價收購國有產(chǎn)權(quán)， 引發(fā)了國有資產(chǎn)流失等一系列問題， 2021 年財政部緊急叫停 了 國有大型企業(yè) MBO。 目前，管理層收購在我國 的發(fā)展 主要 集中在以下幾個領(lǐng)域 ： 鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理層收購 下面的例子要用自己的語言 簡潔一些 用學術(shù)語言表達 我國的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)在時代的變革中，管理層與地方政府博弈的格局下 漸漸 形成一種 “曲線” MBO。 “曲線” MBO 指的是管理層通過設(shè)立 多重 方收購、 引入 外部投資 套現(xiàn) 或 其他隱蔽的方式將 目標 公司股權(quán)直接或間接收購。 其中 頗具代 表性 的是“新潮實業(yè)”，其 前身是牟平縣牟里村當家人常宗琳帶頭建立的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。 1996 年 11 月 21 日，公司在上交所掛牌上市 ， 股票簡稱“新潮實業(yè)”（ 股票代碼：600777）。經(jīng)過數(shù)次送股、配股、吸收合并、增發(fā)以及股權(quán)分置改革，截至 2021年年報披露的實際控制人是新牟里村民委員會，而到了 2021 年年報披露的實際控制人則是常宗琳。 2021 年 5 月 27 日，“新潮實業(yè)”公告稱， “煙臺東潤”所持有的 %“新潮實業(yè)” 股份 已于 2021 年 1 月份解禁， 公司 將 與股權(quán)受讓方北京首泰投資有限公司及 “ 煙臺東潤 ”三 方簽訂《收購協(xié)議書 》。首泰投資披露，擬通過此次股權(quán)收購持有“煙臺東潤”不低于 75%的股權(quán)，成為第一大股東 ， 最終間接控股“新潮實業(yè)”。此次交易將以“新潮實業(yè)”每股 元為準，溢價% 轉(zhuǎn)讓。而按照“煙臺東潤”持有 億股“新潮實業(yè)”計算，其 75% 股 4 權(quán)對應(yīng)的價值高達 億元。 從“新潮實業(yè)” 2021 年年報可以看出，“煙臺東潤” 只 以 3587 萬元收購原“新潮實業(yè)”第一大股東新牟國際的整體資產(chǎn)， 實施MBO， 折合每股收購價僅 元。 “曲線”的原因在于 ，新牟國 際為煙臺新牟里村村屬集體企業(yè)，其董事長正是該村黨支部書記 常宗琳。 “煙臺東潤”則是常宗琳掌控的民營企業(yè)， 其 家族持有 %股權(quán) 。 科技創(chuàng)業(yè)型集體企業(yè) 管理層收購 從國外的實踐來看， MBO 多發(fā)生在成熟行業(yè)或 人力資本因素突出的行業(yè)，如具有高新科技的企業(yè)。這類型企業(yè)在我國的 MBO 主要以新浪公司為代表， 2021年 11月 27日，新浪網(wǎng)完成了向新浪投資控股有限公司發(fā)售的 560萬新股的交易，并公開了 億美元的資金來源：新浪 CEO 曹國偉及其管理層出資 5000 萬美元，剩余的 億美元向紅杉資本、方源資本和中信資本三家風險投資私募。根據(jù)融資協(xié)議，三家風投機構(gòu)有權(quán)各指派一 名董事進入新公司董事會，但新浪管理層擁有 4 個董事席位，掌握控制權(quán)。 加上 此次增發(fā)的 億美元，新浪的現(xiàn)金儲備已達 億美元，并且與 MSN 簽訂了合作協(xié)議，繼續(xù)擴大市場影響力。 其實新浪網(wǎng)的前身是我國首例 MBO 北京四通集團屬下的北京四通利方科技有限公司 ，可見此類型企業(yè)運用 MBO 改制已初見成效。 上市公司的管理層收購 粵美的不僅是國內(nèi)第一家上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，而且也是第一家實現(xiàn)管理層收購的上市公司。 其 在 MBO 方面的成功探索，創(chuàng)造了我國證券市場上實施 MBO 成功的 “美的模式” 。 2021 年以來，一些類似粵美的的企 業(yè)性質(zhì)或股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司也進行了這方面的有益探索。而粵美的在探索企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革方面所取得的實質(zhì)性突破成果，無疑為它們提供了極為成功的案例。 1968 年，粵美的的創(chuàng)始人何享健帶著 23 個人，以 5000 元成立了“北滘公社塑料生產(chǎn)組”，隨后轉(zhuǎn)向家電領(lǐng)域發(fā)展并壯大。 1993 年 11 月上市，第一大股東為北滘鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司。 1997年美的遇到發(fā)展中前所未有的困難，于是在 1998 年醞釀管理層收購。 2021 年由美的管理層注冊順德市美托投資有限公司作為“殼”公司進行 MBO，并先后兩次以 元 /股和 元 /股收購第一大股東 所持有的 %的粵美的股份，因 5 為兩次受讓價格都低于上市公司 1999年末的每股凈資產(chǎn) 引起關(guān)注和 爭議。 而且管理層資金來源是先以 10%的現(xiàn)金支付首期持股費用，然后通過以美的的股權(quán)質(zhì)押給銀行，貸款獲得融資來支付其余 90%的持股款?；浢赖?MBO 中加入了大量的高杠桿融資因素，具有典型的 MBO 特征。 中小型非上市國有控股公司的管理層收購 在 2021 年 4 月由國資委出臺的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》中明確指出：國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為主體和責任主體的地區(qū)或 部門，可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓。 中小型國有企業(yè)實施的 MBO 具有一種中國特色，通過經(jīng)營者持大股，職工全員持股來實現(xiàn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 一般是由政府出臺文件規(guī)定，將國有股作必要扣除后，由管理層和企業(yè)職工共同買斷，在股本設(shè)置上向管理層傾斜，鼓勵企業(yè)法人代表多渠道籌集資金購股，對股權(quán)分散的企業(yè)還可以通過增資擴股來實現(xiàn)股本的相對集中。 常 州市的友順公司就是在紡織研究所的基礎(chǔ)上， 以及在市紡織局的指導下， 將研究和生產(chǎn)部門 按一定的配股比例 MBO 的，實現(xiàn)了生產(chǎn)經(jīng)營的更大規(guī)模發(fā)展。 我國管理層收購 存在問題 收購主體 資格 不合法 從國外 MBO 實踐來看，管理層收購前必須注冊成立一家或者多家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司為主體對外負債融資，以獲取購買股權(quán)所需要的巨額資金。這種