【正文】 隨著 市場經(jīng)濟的不斷 地發(fā)展 深入 ， 進一步解放生產(chǎn)關(guān)系束縛的呼聲也越來越大。一方面加強內(nèi)部監(jiān)督機制 , 完善法人治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)事會、審計、財務(wù)“三位一體”的監(jiān)控制約體系 ， 加強 MBO 后企業(yè)運作的監(jiān)督 , 包括完善 MBO目標公司的治理機制 , 完善獨立董事制度 , 制約大股東利用其控股 地位做出不利于公司和外部股東的行為 , 減輕內(nèi)部人控股帶來的弊端 。當然，有時候根據(jù)需要也可以參考人均收入和銷售額等額外信息來解釋計算出來的比率。同時為了防止出現(xiàn)“信息不對稱”的現(xiàn)象， 應(yīng)當規(guī)范收購程序，完善監(jiān)督管理機制，強化信息披露制度 ，并 采用競價的方式 ，通過組織各有能力的購買方公開的競價拍賣，破除暗箱操作。雙匯集團 的 MBO中，資金來源方面也出現(xiàn)了 高盛投資和鼎暉基金合資的羅特克斯有限公司 ， 在八年的 MBO進程 里 ，雙匯管理層就是通過與境外資本的合作，不斷的轉(zhuǎn)變股權(quán)結(jié)構(gòu)達到目的。 引入風險投資 首先， 管理層收購的融資風險相當大，與風險資本追逐高風險高收益的屬性相一致； 其次，我國風險投資的退出機制已不存在障礙，管理層一般會按照協(xié)議回購風險投資者持有的股票。 逐步收縮戰(zhàn)線的多元化企業(yè)集團 隨著眾多企業(yè)對核心競爭力的日益重視，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的收縮，力求穩(wěn)健發(fā)展的情況下，拆分出去的企業(yè)往往會選擇由原先的管理者進行收購。 10 選擇好實施 MBO 的目標企業(yè) MBO 對于理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，改善公司治理結(jié)構(gòu)是有益的，但不等于說企業(yè)一旦實施了 MBO，經(jīng)營業(yè)績必然大幅度提高，企業(yè)的績效首先取決于市場因素。 （ 1）要對已出臺的涉及產(chǎn)權(quán)制度改革的法律法規(guī) , 進行清理整合 ,明確MBO 作為一種產(chǎn)權(quán)變革形式的地位和適用范圍。 償債風險 MBO 的標的金額較大，遠 遠超過管理層自身的支付能力 ， 這就需要金融資本的大力支持。在這種情況下，如何對這部分“管理者股東”的行為進行有效的約束和監(jiān)管，防止出現(xiàn)管理者利用自身特殊地位或由 MBO 取得的控股地位損害國家、集體和其他中小股東利益行為的發(fā)生成為不容忽視的問題。而沒有考慮公司以往的經(jīng)營業(yè)績以及未來的經(jīng)營前景．因而管理層往往可以利用其與股東之間的信息不對稱．通過調(diào)劑或隱瞞資產(chǎn)的方法．以此來壓低每股凈資產(chǎn)，從而實現(xiàn)低價收購。商業(yè)銀行對管理層收購?fù)笥谐渥愕馁Y產(chǎn)作為抵押或擔保，而根據(jù)目前的規(guī)定，銀行貸款不得用于權(quán)益投資，收購方不能以被收購公司的資產(chǎn)作抵押、質(zhì)押，禁止關(guān)聯(lián)企業(yè)拿股權(quán)質(zhì)押或資產(chǎn)抵押或向銀行擔保 給個人融資，同時還禁止個人以股票作為質(zhì)押向銀行貸款收購股權(quán)。一方面股權(quán)變現(xiàn)會產(chǎn)生公司 所得稅問題，而將收益分配給個人股東時又會產(chǎn)生個人所得稅問題?；浢赖?MBO 中加入了大量的高杠桿融資因素，具有典型的 MBO 特征。 其 在 MBO 方面的成功探索，創(chuàng)造了我國證券市場上實施 MBO 成功的 “美的模式” 。 “曲線”的原因在于 ，新牟國 際為煙臺新牟里村村屬集體企業(yè)，其董事長正是該村黨支部書記 常宗琳。 其中 頗具代 表性 的是“新潮實業(yè)”，其 前身是牟平縣牟里村當家人常宗琳帶頭建立的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。目標企業(yè)的管理者由于具有豐富的管理經(jīng)驗，對企業(yè) 及其業(yè)務(wù)熟悉，往往比其他人更具有管理上的優(yōu)勢 。 2 財富轉(zhuǎn)移論 其作為 MBO的非主流理論，沒有突出的代表性人物，也沒有得到多少實證研究的支持。 管理層 收購的相關(guān)概念和理論 MBO的 優(yōu) 點缺點特征？ 要提到 管理層收購（ Management Buyouts， MBO）是目標公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)，進而通過重組目標公司，實現(xiàn)預(yù)期收益的 并購行為。并沒有抄襲他人的作品成果，本人對文章的真實性負責。 2021 年，家電連鎖銷售行業(yè)巨頭國美電器大股東黃光裕和現(xiàn)任董事長陳曉紛爭成為 了媒體爭相報道的焦點，其中問題的核心之一就是以陳曉為首的董事會管理層是否 會 將國美電器 MBO。 （ 3） MBO引入歐洲后 在新的環(huán)境下懷特 及其合作者 提出的 企業(yè)家精神說。 補償理論 該理論認為像 北京 四通 集團 這樣的企業(yè)在成立之初，國家并沒有 投人 多少股本資金，在企業(yè)的成長和發(fā)展過程中管理者付出了大量心血，但由于當時的制度環(huán)境，管理者未得到應(yīng)有的報酬，這類企業(yè)實施 MBO，使管理者成為所有者，是對其所做貢獻的補償。 由于 在管理層收購實際運作中，部分管理層人員通過操縱企業(yè)利潤等方式低價收購國有產(chǎn)權(quán)， 引發(fā)了國有資產(chǎn)流失等一系列問題， 2021 年財政部緊急叫停 了 國有大型企業(yè) MBO。此次交易將以“新潮實業(yè)”每股 元為準，溢價% 轉(zhuǎn)讓。 加上 此次增發(fā)的 億美元，新浪的現(xiàn)金儲備已達 億美元，并且與 MSN 簽訂了合作協(xié)議，繼續(xù)擴大市場影響力。 1997年美的遇到發(fā)展中前所未有的困難，于是在 1998 年醞釀管理層收購。 我國管理層收購 存在問題 收購主體 資格 不合法 從國外 MBO 實踐來看，管理層收購前必須注冊成立一家或者多家新公司作為收購目標公司的主體，然后以新公司為主體對外負債融資，以獲取購買股權(quán)所需要的巨額資金。管理層收購?fù)抢酶邆鶆?wù)的財務(wù)杠桿來實現(xiàn)企業(yè)并購的， 這就要求市場能夠提供完善的金融工具和功能強大的金融體系支持。第二 ， 有些無形資產(chǎn) ， 如 7 顧客、品牌等由于會計核算的局限性而未在資產(chǎn)負債表上反映出來。信息的隱瞞有可能損害中小股東的利益。歐美國家通行的長短期、浮息固息債券品種相搭 配的做法在中國完全不具備條件。因此在 MBO 完成后，退出渠道并不暢通，面臨退出風險。（ 4）明確適用 MBO 的產(chǎn)業(yè)、企業(yè)范圍。 個人創(chuàng)業(yè)主導(dǎo)的“準國有企業(yè)” 這類型企業(yè)包括民營化的集體企業(yè)，以及創(chuàng)業(yè)者付出與收益不對等并有強烈控制欲的集體企業(yè)。 引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化管理層收購融資渠道 結(jié)合我 國的實際情況，目前可利用的戰(zhàn)略投資者主要有 ： 通過信托方式進行 MBO 融資 隨著信托公司的不斷壯大， 新的《信托法》及《信托投資公司管理辦法》 的不斷修訂和完善，使得信托投資于 MBO項目不僅符合現(xiàn)行規(guī)定，而且可用于投資的資金規(guī)模巨大。搜房網(wǎng)是借助和 IDG創(chuàng)業(yè)投資基金完成 MBO的 ，并成功在 美國 納斯達克實現(xiàn) IPO。因此要保證談判過程的透明性，必須要加強中介機構(gòu)在 MBO 定價中的作用。 運用相似公司法定價模型 相似公司法 定價模型 關(guān)鍵是對一組相似公司價值進行計算，并以此作為進行的公司的估價基礎(chǔ)，這種方法主張相似的公司應(yīng)該以相似的價格出售。隨著我國企 業(yè) MBO 數(shù)量的逐年增加，這種定價模型 已具備了 實踐基礎(chǔ)。為防范在公司治理結(jié)構(gòu)上的風險，上市公司應(yīng)當 嚴格按照《上市公司收購管理辦法》 15 第五十一條“ 公司董事會成員中獨立董事的比例應(yīng)當達到或者超過 二分之一”的內(nèi) 容執(zhí)行 ，制約管理層股東利用其特殊地位，做不利于公司和外部股東的行為，減輕內(nèi)部人控制