【正文】 .............................. 14 管理層收購在我國的未來展望 ...................................... 15 參 考 文 獻 ..................................................... 16 一級標題后面的頓號刪掉 參考文獻中的空格刪掉 查看學(xué)校的格式要求，第一部分是前言 目錄是左右對齊，左頂格 續(xù) 2021 年新浪公司完成 中國互聯(lián)網(wǎng)業(yè)首例 管理層 收購（ MBO）后 ， 這一企業(yè)杠桿收購方式再次引起人們的廣泛關(guān)注。 管理層 收購的相關(guān)概念和理論 MBO的 優(yōu) 點缺點特征？ 要提到 管理層收購（ Management Buyouts， MBO）是目標公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)，進而通過重組目標公司，實現(xiàn)預(yù)期收益的 并購行為。認為 MBO不過是管理層明晰其投資收益的手段，是管理層為改變與貢獻不相稱的報酬體系而進行自我付酬的 設(shè)計 ，其后發(fā)生的績效改善則是管理層得到與其貢獻接近的股權(quán)激勵的結(jié)果 。 2 財富轉(zhuǎn)移論 其作為 MBO的非主流理論，沒有突出的代表性人物，也沒有得到多少實證研究的支持。 考察了同一目標企業(yè)實施 MBO過程中出現(xiàn)不同結(jié)果的外部影響因素，只對純粹財富轉(zhuǎn)移型 MBO出現(xiàn)的原因進行了分析 。目標企業(yè)的管理者由于具有豐富的管理經(jīng)驗，對企業(yè) 及其業(yè)務(wù)熟悉，往往比其他人更具有管理上的優(yōu)勢 。隨后宇通客車、深圳方大 、佛山塑料等公司陸續(xù)展開 了 MBO 的嘗試。 其中 頗具代 表性 的是“新潮實業(yè)”，其 前身是牟平縣牟里村當家人常宗琳帶頭建立的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。首泰投資披露，擬通過此次股權(quán)收購持有“煙臺東潤”不低于 75%的股權(quán)，成為第一大股東 ， 最終間接控股“新潮實業(yè)”。 “曲線”的原因在于 ，新牟國 際為煙臺新牟里村村屬集體企業(yè)，其董事長正是該村黨支部書記 常宗琳。根據(jù)融資協(xié)議，三家風投機構(gòu)有權(quán)各指派一 名董事進入新公司董事會，但新浪管理層擁有 4 個董事席位，掌握控制權(quán)。 其 在 MBO 方面的成功探索，創(chuàng)造了我國證券市場上實施 MBO 成功的 “美的模式” 。 1993 年 11 月上市，第一大股東為北滘鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司?；浢赖?MBO 中加入了大量的高杠桿融資因素，具有典型的 MBO 特征。 常 州市的友順公司就是在紡織研究所的基礎(chǔ)上， 以及在市紡織局的指導(dǎo)下， 將研究和生產(chǎn)部門 按一定的配股比例 MBO 的，實現(xiàn)了生產(chǎn)經(jīng)營的更大規(guī)模發(fā)展。一方面股權(quán)變現(xiàn)會產(chǎn)生公司 所得稅問題，而將收益分配給個人股東時又會產(chǎn)生個人所得稅問題。二是外源資金 , 即通過債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式籌集資金。商業(yè)銀行對管理層收購?fù)笥谐渥愕馁Y產(chǎn)作為抵押或擔保，而根據(jù)目前的規(guī)定，銀行貸款不得用于權(quán)益投資，收購方不能以被收購公司的資產(chǎn)作抵押、質(zhì)押，禁止關(guān)聯(lián)企業(yè)拿股權(quán)質(zhì)押或資產(chǎn)抵押或向銀行擔保 給個人融資，同時還禁止個人以股票作為質(zhì)押向銀行貸款收購股權(quán)。 這使得資產(chǎn)負債表上的總資產(chǎn)的計價有 不確定 性。而沒有考慮公司以往的經(jīng)營業(yè)績以及未來的經(jīng)營前景．因而管理層往往可以利用其與股東之間的信息不對稱．通過調(diào)劑或隱瞞資產(chǎn)的方法．以此來壓低每股凈資產(chǎn)，從而實現(xiàn)低價收購。 收購價格具有隱蔽性 從我國已經(jīng)發(fā)生了管理層收購的上市公司信息披露來看，有的沒有披露交易價格，有的對收購原因的闡述過于簡單、籠統(tǒng)，沒有針對上市 公司各自的具體情況說明收購活動的原因，有的雖然披露了收購價格，但對于收購價格的確定依據(jù)未能做進一步的說明。在這種情況下，如何對這部分“管理者股東”的行為進行有效的約束和監(jiān)管，防止出現(xiàn)管理者利用自身特殊地位或由 MBO 取得的控股地位損害國家、集體和其他中小股東利益行為的發(fā)生成為不容忽視的問題。一旦利率大幅上升，企業(yè)的還款能力將受到嚴重的影響。 償債風險 MBO 的標的金額較大，遠 遠超過管理層自身的支付能力 ， 這就需要金融資本的大力支持。在我國，由于各種融資證券的流通市場有限，商業(yè)銀行的中長期貸款缺乏流動性，信托公司的風險貸款根本不存在二級市場。 （ 1）要對已出臺的涉及產(chǎn)權(quán)制度改革的法律法規(guī) , 進行清理整合 ,明確MBO 作為一種產(chǎn)權(quán)變革形式的地位和適用范圍。在國有產(chǎn)權(quán)主體缺位的情況下 ,政府制訂相關(guān)政策一定要考慮國有產(chǎn)權(quán)的保障。 10 選擇好實施 MBO 的目標企業(yè) MBO 對于理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，改善公司治理結(jié)構(gòu)是有益的，但不等于說企業(yè)一旦實施了 MBO，經(jīng)營業(yè)績必然大幅度提高，企業(yè)的績效首先取決于市場因素。 在國有資產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整中一直強調(diào)的“國退民進”， MBO 就可以作為退出方式的一種選擇。 逐步收縮戰(zhàn)線的多元化企業(yè)集團 隨著眾多企業(yè)對核心競爭力的日益重視，企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的收縮，力求穩(wěn)健發(fā)展的情況下，拆分出去的企業(yè)往往會選擇由原先的管理者進行收購。強調(diào) “ 經(jīng)營 ” 現(xiàn)金流，意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸多不可控因素可能對資金償付產(chǎn)生的風險影響。 引入風險投資 首先， 管理層收購的融資風險相當大，與風險資本追逐高風險高收益的屬性相一致； 其次，我國風險投資的退出機制已不存在障礙，管理層一般會按照協(xié)議回購風險投資者持有的股票。其中具有代表性的搜房網(wǎng) 和 雙匯集團。雙匯集團 的 MBO中，資金來源方面也出現(xiàn)了 高盛投資和鼎暉基金合資的羅特克斯有限公司 ， 在八年的 MBO進程 里 ，雙匯管理層就是通過與境外資本的合作，不斷的轉(zhuǎn)變股權(quán)結(jié)構(gòu)達到目的。而我國由于市場經(jīng)濟體 系的局限性，不能在充分的市場競爭下反映企業(yè)價值，所以在定價過程中，我們應(yīng)從以下幾方面去解決 ： 保證談判過程透明度 目前我國實施的 MBO 大多采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式 ，最終收購價格是通過雙方談判來確定的。同時為了防止出現(xiàn)“信息不對稱”的現(xiàn)象， 應(yīng)當規(guī)范收購程序，完善監(jiān)督管理機制，強化信息披露制度 ，并 采用競價的方式 ，通過組織各有能力的購買方公開的競價拍賣，破除暗箱操作。國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)當針對 管理層 在工作能力、工作表現(xiàn)以及 對企業(yè)和社會的貢獻通過綜合的考 量評估， 合理的制定一些優(yōu)惠收購價格的比例，并予以公布。當然，有時候根據(jù)需要也可以參考人均收入和銷售額等額外信息來解釋計算出來的比率。還可以驗證 MBO 交易 價格的正確性，由于這種方法簡單直觀，在歐美市場交易應(yīng)用十分廣泛。一方面加強內(nèi)部監(jiān)督機制 , 完善法人治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)事會、審計、財務(wù)“三位一體”的監(jiān)控制約體系 ， 加強 MBO 后企業(yè)運作的監(jiān)督 , 包括完善 MBO目標公司的治理機制 , 完善獨立董事制度 , 制約大股東利用其控股 地位做出不利于公司和外部股東的行為 , 減輕內(nèi)部人控股帶來的弊端 。另一方面，對 MBO 后公司治理情況進行監(jiān)管。隨著 市場經(jīng)濟的不斷 地發(fā)展 深入 ， 進一步解放生產(chǎn)關(guān)系束縛的呼聲也越來