【正文】 .............................. 14 管理層收購(gòu)在我國(guó)的未來(lái)展望 ...................................... 15 參 考 文 獻(xiàn) ..................................................... 16 一級(jí)標(biāo)題后面的頓號(hào)刪掉 參考文獻(xiàn)中的空格刪掉 查看學(xué)校的格式要求，第一部分是前言 目錄是左右對(duì)齊，左頂格 續(xù) 2021 年新浪公司完成 中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)首例 管理層 收購(gòu)（ MBO）后 ， 這一企業(yè)杠桿收購(gòu)方式再次引起人們的廣泛關(guān)注。 管理層 收購(gòu)的相關(guān)概念和理論 MBO的 優(yōu) 點(diǎn)缺點(diǎn)特征？ 要提到 管理層收購(gòu)（ Management Buyouts， MBO）是目標(biāo)公司的管理層利用借貸所融資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，從而改變公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)或控制權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而通過(guò)重組目標(biāo)公司，實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的 并購(gòu)行為。認(rèn)為 MBO不過(guò)是管理層明晰其投資收益的手段，是管理層為改變與貢獻(xiàn)不相稱(chēng)的報(bào)酬體系而進(jìn)行自我付酬的 設(shè)計(jì) ，其后發(fā)生的績(jī)效改善則是管理層得到與其貢獻(xiàn)接近的股權(quán)激勵(lì)的結(jié)果 。 2 財(cái)富轉(zhuǎn)移論 其作為 MBO的非主流理論，沒(méi)有突出的代表性人物，也沒(méi)有得到多少實(shí)證研究的支持。 考察了同一目標(biāo)企業(yè)實(shí)施 MBO過(guò)程中出現(xiàn)不同結(jié)果的外部影響因素，只對(duì)純粹財(cái)富轉(zhuǎn)移型 MBO出現(xiàn)的原因進(jìn)行了分析 。目標(biāo)企業(yè)的管理者由于具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，對(duì)企業(yè) 及其業(yè)務(wù)熟悉，往往比其他人更具有管理上的優(yōu)勢(shì) 。隨后宇通客車(chē)、深圳方大 、佛山塑料等公司陸續(xù)展開(kāi) 了 MBO 的嘗試。 其中 頗具代 表性 的是“新潮實(shí)業(yè)”，其 前身是牟平縣牟里村當(dāng)家人常宗琳帶頭建立的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。首泰投資披露，擬通過(guò)此次股權(quán)收購(gòu)持有“煙臺(tái)東潤(rùn)”不低于 75%的股權(quán)，成為第一大股東 ， 最終間接控股“新潮實(shí)業(yè)”。 “曲線”的原因在于 ，新牟國(guó) 際為煙臺(tái)新牟里村村屬集體企業(yè)，其董事長(zhǎng)正是該村黨支部書(shū)記 常宗琳。根據(jù)融資協(xié)議，三家風(fēng)投機(jī)構(gòu)有權(quán)各指派一 名董事進(jìn)入新公司董事會(huì)，但新浪管理層擁有 4 個(gè)董事席位，掌握控制權(quán)。 其 在 MBO 方面的成功探索，創(chuàng)造了我國(guó)證券市場(chǎng)上實(shí)施 MBO 成功的 “美的模式” 。 1993 年 11 月上市，第一大股東為北滘鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司?；浢赖?MBO 中加入了大量的高杠桿融資因素，具有典型的 MBO 特征。 常 州市的友順公司就是在紡織研究所的基礎(chǔ)上， 以及在市紡織局的指導(dǎo)下， 將研究和生產(chǎn)部門(mén) 按一定的配股比例 MBO 的，實(shí)現(xiàn)了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的更大規(guī)模發(fā)展。一方面股權(quán)變現(xiàn)會(huì)產(chǎn)生公司 所得稅問(wèn)題，而將收益分配給個(gè)人股東時(shí)又會(huì)產(chǎn)生個(gè)人所得稅問(wèn)題。二是外源資金 , 即通過(guò)債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式籌集資金。商業(yè)銀行對(duì)管理層收購(gòu)?fù)笥谐渥愕馁Y產(chǎn)作為抵押或擔(dān)保，而根據(jù)目前的規(guī)定，銀行貸款不得用于權(quán)益投資，收購(gòu)方不能以被收購(gòu)公司的資產(chǎn)作抵押、質(zhì)押，禁止關(guān)聯(lián)企業(yè)拿股權(quán)質(zhì)押或資產(chǎn)抵押或向銀行擔(dān)保 給個(gè)人融資，同時(shí)還禁止個(gè)人以股票作為質(zhì)押向銀行貸款收購(gòu)股權(quán)。 這使得資產(chǎn)負(fù)債表上的總資產(chǎn)的計(jì)價(jià)有 不確定 性。而沒(méi)有考慮公司以往的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以及未來(lái)的經(jīng)營(yíng)前景．因而管理層往往可以利用其與股東之間的信息不對(duì)稱(chēng)．通過(guò)調(diào)劑或隱瞞資產(chǎn)的方法．以此來(lái)壓低每股凈資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)低價(jià)收購(gòu)。 收購(gòu)價(jià)格具有隱蔽性 從我國(guó)已經(jīng)發(fā)生了管理層收購(gòu)的上市公司信息披露來(lái)看，有的沒(méi)有披露交易價(jià)格，有的對(duì)收購(gòu)原因的闡述過(guò)于簡(jiǎn)單、籠統(tǒng)，沒(méi)有針對(duì)上市 公司各自的具體情況說(shuō)明收購(gòu)活動(dòng)的原因，有的雖然披露了收購(gòu)價(jià)格，但對(duì)于收購(gòu)價(jià)格的確定依據(jù)未能做進(jìn)一步的說(shuō)明。在這種情況下，如何對(duì)這部分“管理者股東”的行為進(jìn)行有效的約束和監(jiān)管，防止出現(xiàn)管理者利用自身特殊地位或由 MBO 取得的控股地位損害國(guó)家、集體和其他中小股東利益行為的發(fā)生成為不容忽視的問(wèn)題。一旦利率大幅上升，企業(yè)的還款能力將受到嚴(yán)重的影響。 償債風(fēng)險(xiǎn) MBO 的標(biāo)的金額較大，遠(yuǎn) 遠(yuǎn)超過(guò)管理層自身的支付能力 ， 這就需要金融資本的大力支持。在我國(guó)，由于各種融資證券的流通市場(chǎng)有限，商業(yè)銀行的中長(zhǎng)期貸款缺乏流動(dòng)性，信托公司的風(fēng)險(xiǎn)貸款根本不存在二級(jí)市場(chǎng)。 （ 1）要對(duì)已出臺(tái)的涉及產(chǎn)權(quán)制度改革的法律法規(guī) , 進(jìn)行清理整合 ,明確MBO 作為一種產(chǎn)權(quán)變革形式的地位和適用范圍。在國(guó)有產(chǎn)權(quán)主體缺位的情況下 ,政府制訂相關(guān)政策一定要考慮國(guó)有產(chǎn)權(quán)的保障。 10 選擇好實(shí)施 MBO 的目標(biāo)企業(yè) MBO 對(duì)于理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，改善公司治理結(jié)構(gòu)是有益的，但不等于說(shuō)企業(yè)一旦實(shí)施了 MBO，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)必然大幅度提高，企業(yè)的績(jī)效首先取決于市場(chǎng)因素。 在國(guó)有資產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整中一直強(qiáng)調(diào)的“國(guó)退民進(jìn)”， MBO 就可以作為退出方式的一種選擇。 逐步收縮戰(zhàn)線的多元化企業(yè)集團(tuán) 隨著眾多企業(yè)對(duì)核心競(jìng)爭(zhēng)力的日益重視，企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的收縮，力求穩(wěn)健發(fā)展的情況下，拆分出去的企業(yè)往往會(huì)選擇由原先的管理者進(jìn)行收購(gòu)。強(qiáng)調(diào) “ 經(jīng)營(yíng) ” 現(xiàn)金流，意指主營(yíng)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量，以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸多不可控因素可能對(duì)資金償付產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)影響。 引入風(fēng)險(xiǎn)投資 首先， 管理層收購(gòu)的融資風(fēng)險(xiǎn)相當(dāng)大，與風(fēng)險(xiǎn)資本追逐高風(fēng)險(xiǎn)高收益的屬性相一致； 其次，我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)投資的退出機(jī)制已不存在障礙，管理層一般會(huì)按照協(xié)議回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資者持有的股票。其中具有代表性的搜房網(wǎng) 和 雙匯集團(tuán)。雙匯集團(tuán) 的 MBO中，資金來(lái)源方面也出現(xiàn)了 高盛投資和鼎暉基金合資的羅特克斯有限公司 ， 在八年的 MBO進(jìn)程 里 ，雙匯管理層就是通過(guò)與境外資本的合作，不斷的轉(zhuǎn)變股權(quán)結(jié)構(gòu)達(dá)到目的。而我國(guó)由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體 系的局限性，不能在充分的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下反映企業(yè)價(jià)值，所以在定價(jià)過(guò)程中，我們應(yīng)從以下幾方面去解決 ： 保證談判過(guò)程透明度 目前我國(guó)實(shí)施的 MBO 大多采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式 ，最終收購(gòu)價(jià)格是通過(guò)雙方談判來(lái)確定的。同時(shí)為了防止出現(xiàn)“信息不對(duì)稱(chēng)”的現(xiàn)象， 應(yīng)當(dāng)規(guī)范收購(gòu)程序，完善監(jiān)督管理機(jī)制，強(qiáng)化信息披露制度 ，并 采用競(jìng)價(jià)的方式 ，通過(guò)組織各有能力的購(gòu)買(mǎi)方公開(kāi)的競(jìng)價(jià)拍賣(mài)，破除暗箱操作。國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)應(yīng)當(dāng)針對(duì) 管理層 在工作能力、工作表現(xiàn)以及 對(duì)企業(yè)和社會(huì)的貢獻(xiàn)通過(guò)綜合的考 量評(píng)估， 合理的制定一些優(yōu)惠收購(gòu)價(jià)格的比例，并予以公布。當(dāng)然，有時(shí)候根據(jù)需要也可以參考人均收入和銷(xiāo)售額等額外信息來(lái)解釋計(jì)算出來(lái)的比率。還可以驗(yàn)證 MBO 交易 價(jià)格的正確性，由于這種方法簡(jiǎn)單直觀，在歐美市場(chǎng)交易應(yīng)用十分廣泛。一方面加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制 , 完善法人治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)事會(huì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)“三位一體”的監(jiān)控制約體系 ， 加強(qiáng) MBO 后企業(yè)運(yùn)作的監(jiān)督 , 包括完善 MBO目標(biāo)公司的治理機(jī)制 , 完善獨(dú)立董事制度 , 制約大股東利用其控股 地位做出不利于公司和外部股東的行為 , 減輕內(nèi)部人控股帶來(lái)的弊端 。另一方面，對(duì) MBO 后公司治理情況進(jìn)行監(jiān)管。隨著 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷 地發(fā)展 深入 ， 進(jìn)一步解放生產(chǎn)關(guān)系束縛的呼聲也越來(lái)