【正文】 取得執(zhí)業(yè)證書的人員對外開展證券業(yè)務(wù)。（）18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購，特點(diǎn)是只需少量的資本即可進(jìn)行，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。（）19．作為證券經(jīng)紀(jì)商，投資銀行本身沒有任何風(fēng)險(xiǎn)。（）20．在我國，設(shè)立綜合類證券公司比設(shè)立經(jīng)紀(jì)類證券公司有更加嚴(yán)格的條件。（）二、單項(xiàng)選擇 21．并購企業(yè)的雙方或多方原屬同一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。并購方的主要目的是擴(kuò)大市場規(guī)?；蛳麥绺偁帉κ?，這種并購方式稱為：（）A．22．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“市場勢力論”，企業(yè)并購的主要動因是：（） 23．以下不屬于證券市場系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的是：（） 24．在票面上不規(guī)定利率，發(fā)行時按某一折扣率，以低于票面金額的價(jià)格發(fā)行，到期時仍按面額償還本金的債券是：（） 25．在我國，股票發(fā)行與上市輔導(dǎo)的輔導(dǎo)期自公司與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽訂證券承銷協(xié)議和輔導(dǎo)協(xié)議起，至公司股票上市后（）止： 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當(dāng)?shù)膫蚪穑? 27．（）注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業(yè)，這鐘風(fēng)格的基金屬于： 28．與并購意義相關(guān)有的三個概念，其中不包括：（） 29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業(yè)（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門和社會公眾提供投資價(jià)值分析結(jié)論： 30．（）是指以獨(dú)立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及公司收購、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)： 31．美國的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（） 32．證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)也稱為稱為：（） 33．投資銀行通過參加投標(biāo)承購證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： （特別是國債）發(fā)行 34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產(chǎn)重組和并購的策劃與實(shí)施過程： 35．負(fù)責(zé)對公開發(fā)行股票的企業(yè)進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、資產(chǎn)驗(yàn)證、咨詢服務(wù)等相關(guān)業(yè)務(wù)，并出具審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等，對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況表示判斷意見的中介機(jī)構(gòu)是：（） 36．根據(jù)關(guān)于企業(yè)并購成因的“價(jià)值低估論”，企業(yè)并購的主要動因是：（） 37．香港創(chuàng)業(yè)板市場的（）的主要職責(zé)就是將符合條件的企業(yè)推薦上市，并對申請人是否適合上市、上市文件的準(zhǔn)確完整性以及董事知悉自身責(zé)任義務(wù)等事項(xiàng)均負(fù)有保證責(zé)任。 38．與其他類型基金比較，成長型基金的突出特點(diǎn)是：（），主要投資于可帶來穩(wěn)定現(xiàn)金收入的有價(jià)證券。，一般不需支付銷售費(fèi)用。，又追求基金資產(chǎn)長期增值為投資目標(biāo)，因此把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業(yè) 39．按照我國《公司法》，如果一家優(yōu)勢公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權(quán)后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（） 40 并購公司采取增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票，這種并購方式稱為：（）A．現(xiàn)金并購 三、多項(xiàng)選擇41．以下關(guān)于證券發(fā)行承銷的表述，正確的有：()，并選擇適當(dāng)?shù)某袖N方式、發(fā)行面窄、難以公開上市擴(kuò)大企業(yè)知名度等缺點(diǎn) ，根據(jù)《144A私募法案》，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對私募發(fā)行的在信息披露等多方面的監(jiān)管要求比公募發(fā)行嚴(yán)格的多42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價(jià)值分析報(bào)告》包括但不限于如下內(nèi)容：（），并做出明確的買賣方向、買賣價(jià)位、買賣數(shù)量推薦及最低收益保證 、經(jīng)營環(huán)境與經(jīng)營管理情況、財(cái)務(wù)狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對股票投資價(jià)值將產(chǎn)生怎樣的影響，根據(jù)證券估價(jià)模型對公司價(jià)值進(jìn)行評估并得出結(jié)論 ，特別是嚴(yán)重改變該股票投資價(jià)值的市場風(fēng)險(xiǎn)、信用（違約）風(fēng)險(xiǎn)等需要做強(qiáng)調(diào)說明43．投資銀行涉足風(fēng)險(xiǎn)投資有不同的層次，包括（） 44．投資銀行參與并購業(yè)務(wù)的主要途徑和方法主要包括：（）；（或者為被收購方設(shè)計(jì)反收購方案和措施） 45．投資銀行在資本市場基本要素形成和發(fā)展中發(fā)揮了重要作用，主要表現(xiàn)在：（），直接參與了證券交易市場和清算體系的建設(shè) ，促進(jìn)了社會儲蓄向投資領(lǐng)域的轉(zhuǎn)化，為資本市場提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場的流動性 46．風(fēng)險(xiǎn)資本退出的方式主要包括：（） 柜臺交易市場退出 47．我國對于證券公司的監(jiān)管內(nèi)容主要包括（） 48．與商業(yè)銀行比較，投資銀行的主要特點(diǎn)包括：（） ，通常由證券監(jiān)管當(dāng)局監(jiān)管49．在投資銀行并購業(yè)務(wù)中，其為收購方提供的服務(wù)通常包括：（），并根據(jù)收購方戰(zhàn)略對目標(biāo)公司進(jìn)行評估，包括收購策略、收購價(jià)格、相關(guān)收購條件及相關(guān)財(cái)務(wù)安排 ，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 （律師、會計(jì)師等）的協(xié)調(diào)工作50．在我國，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指以獨(dú)立第三人的身份就上市公司或其它有關(guān)企業(yè)的某些事項(xiàng)對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業(yè)性意見的業(yè)務(wù)，這些事項(xiàng)包括：（）、債務(wù)重組等活動 、可行性及對中小股東的影響 四、論述題論述買殼上市的三種模式。論述企業(yè)重組的形式。論述投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的主要內(nèi)部內(nèi)容。什么是債券，債券有哪些種類。論述投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的主要內(nèi)部內(nèi)容。什么是證券投資基金，有哪些分類。作業(yè)答案110： √ √ √ √ √ 1120： √ √ √ √ √ √ √ √ 2130：B D B C B C D C C A 3140: A C B D B D C D B B 4145:BC ABCD ABCD ABCD BCD 4650:ABCD ABCD BD ABD ABC 論述題買殼上市的一般模式，其操作流程包括三個步驟：買殼、清殼和注殼。首先，非上市公 司通過收購獲得了上市公司的控制權(quán)，即買到了上市公司這個殼；第二，上市公司出售其部分或全部資產(chǎn)，即對上市公司這個殼進(jìn)行清理；最后，上市公司收購非上市公司的全部或部分資產(chǎn)，從而將非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實(shí)現(xiàn)上市。買殼上市置換模式，其操作流程包括兩個步驟：買殼和資產(chǎn)置換，首先非上市公司通過收購獲得了上市公司的控制權(quán)，即買到了上市公司這個殼；然后非上市公司的資產(chǎn)與上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行置換，通過資產(chǎn)置換，上市公司的資產(chǎn)從上市公司置出，實(shí)現(xiàn)清殼；同時非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司，實(shí)現(xiàn)注殼。買殼上市定向發(fā)行模式。所謂定向發(fā)行，是指上市公司向非上市公司定向發(fā)行股份，非上市公司用資產(chǎn)支付購買股份的對價(jià)。通過購買定向發(fā)行的股份，非上市公司獲得上市公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)買殼；同時，通過資產(chǎn)支付對價(jià)，非上市公司的資產(chǎn)置入上市公司。企業(yè)重組有兩種分類：一是從企業(yè)要素變動的角度出發(fā)，把企業(yè)重組分為產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)變動、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)同時變動；二是從單個企業(yè)活動的視角出發(fā)，把企業(yè)重組分為企業(yè)擴(kuò)張、企業(yè)收縮、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更三大內(nèi)容。主要從第二種分類出發(fā)論述企業(yè)重組。企業(yè)擴(kuò)張是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍擴(kuò)大的并購行為，主要包括企業(yè)兼并、合并和收購。企業(yè)收縮是指使企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營范圍縮小的各種行為，可采取分立和剝離兩種形式。企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更，主要有反收購防御、股票回購和杠桿收購。投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的內(nèi)容主要包括：一是營造濃厚的風(fēng)險(xiǎn)文化氛圍二是建立風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)三是建立風(fēng)險(xiǎn)管理總的原則和指導(dǎo)思想四是建立和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略五是綜合運(yùn)用定量和定性手段進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量和控制六是對風(fēng)險(xiǎn)管理制度的事后評估債券是政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等機(jī)構(gòu)直接向社會借款籌措資金時，向投資者發(fā)行并且承諾按照一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。按發(fā)行主體分為政府債券、金融債券、企業(yè)債券和國際債券按利息支付方式不同，分類為附息債券和貼現(xiàn)債券按是否記名，分為記名債券和不記名債券按有無擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券投資銀行風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)務(wù)的內(nèi)容主要包括：一是營造濃厚的風(fēng)險(xiǎn)文化氛圍二是建立風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)三是建立風(fēng)險(xiǎn)管理總的原則和指導(dǎo)思想四是建立和實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略五是綜合運(yùn)用定量和定性手段進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)計(jì)量和控制六是對風(fēng)險(xiǎn)管理制度的事后評估證券投資基金試一種利益共享、風(fēng)向共擔(dān)的集合投資方式，即通過公開發(fā)行基金份額，集中投資者的資金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投資的方式進(jìn)行證券投資。主要分類有：根據(jù)基金份額是否可增加和減少，分為開放式基金和封閉式基金根據(jù)組織形式不同，可分為公司型基金和契約基金根據(jù)投資對象不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣基金和混合基金第三篇：投資銀行復(fù)習(xí)重點(diǎn)復(fù)習(xí)題 Part1? 證券承銷 證券交易 企業(yè)并購顧問 咨詢研究 風(fēng)險(xiǎn)投資 資產(chǎn)管理 項(xiàng)目融資 金融衍生工具的創(chuàng)投與交易?Part2 ？（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)投資銀行的股權(quán)極為分散；投資銀行的股權(quán)具有高度的流動性； 投資銀行都擁有一定數(shù)量的內(nèi)部持股（2）董事會結(jié)構(gòu)（3）對經(jīng)理層的監(jiān)督約束機(jī)制在董事會下設(shè)立審計(jì)委員會或其他類似的調(diào)查稽核委員會，部分地代行監(jiān)事會的審計(jì)監(jiān)督職能168。 完善的信息披露制度，外部市場監(jiān)督與制約（4）激勵機(jī)制168。激勵機(jī)制對高級管理人員實(shí)行重點(diǎn)傾斜168。激勵工具多元化：獎金數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出工資總額；股票期權(quán)等其他激勵性收入在現(xiàn)金總收入中占有很高比重，對高管人員的股票期權(quán)激勵程度總體較高。168。激勵層次多樣化 激勵目標(biāo)長期化？如何加以控制？投資銀行的三種主要收入來源使得銀行內(nèi)以及銀行與客戶間會產(chǎn)生利益沖突。這三種主要收入來源包括：–投資銀行部門：承銷和并購咨詢 –經(jīng)紀(jì)部門 –自營部門投資銀行部門與經(jīng)紀(jì)部門之間的利益沖突–當(dāng)投資銀行部門對公司客戶進(jìn)行股票承銷，或是為這些客戶進(jìn)行并購咨詢時，為求能夠在較佳的價(jià)格成交，可能會促使該投資銀行的經(jīng)紀(jì)部門的分析師，對其經(jīng)紀(jì)部門的顧客進(jìn)行過于樂觀(正向偏誤)的投資建議。–尤其是當(dāng)這些分析師的薪資與投資銀行部門的收入呈正向連動時，此種利益沖突會更嚴(yán)重。自營部門與經(jīng)紀(jì)部門之間的利益沖突–投行可能在公布股票買進(jìn)推薦給社會大眾之前，便先買進(jìn)股票，代表投行仍會利用相對于社會大眾的資訊優(yōu)勢來獲利。結(jié)構(gòu)性改革條款168。排除投行業(yè)務(wù)對分析業(yè)務(wù)的影響，包括改革分析師的薪酬體系，禁止分析師參與路演，禁止投行部人員參與分析師的報(bào)告和業(yè)績評價(jià)，投行業(yè)務(wù)和分析業(yè)務(wù)部門向不同的上級負(fù)責(zé)和受監(jiān)督等。168。完全禁止釣魚行為。168。資助獨(dú)立研究分析。要求五年之內(nèi)，每家投資銀行至少聘請三家獨(dú)立的證券研究公司為該公司的客戶提供證券分析報(bào)告。168。正規(guī)化分析師的評級報(bào)告和股價(jià)預(yù)測，公開分析師的工作，包括在明顯的位置提醒投資者利益沖突，向投資者提供分析師分析和評級的歷史記錄，指導(dǎo)投資者評估和比較分析師的業(yè)績。全美證券交易商協(xié)會和紐約證券交易所處理證券分析師利益沖突的措施： –限制分析師的個人交易和投資 –提高信息披露標(biāo)準(zhǔn)–強(qiáng)化“防火墻”(Chinese walls)：研究部門的分析師不應(yīng)向投資銀行部門匯報(bào)；分析師報(bào)酬不應(yīng)直接與投資銀行交易、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入或資產(chǎn)管理費(fèi)掛鉤；分析師不應(yīng)將研究報(bào)告報(bào)投資銀行或公司管理層審批 –規(guī)范分析師投資建議用語 –投資者教育–擴(kuò)大獨(dú)立研究機(jī)構(gòu)隊(duì)伍Part3 —證券公募發(fā)行，面向所有合法的社會投資者發(fā)行 –證券私募發(fā)行，向特定的投資者發(fā)行證券買殼上市（backdoor listing, reverse takeover）是指非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司的控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。 、優(yōu)點(diǎn)–通過資本市場籌集所需資金，平衡資本結(jié)構(gòu)，獲得優(yōu)惠借款條件； –建立合理股權(quán)結(jié)構(gòu)；–可以通過股票期權(quán)的方式激勵雇員；–股權(quán)流動性強(qiáng)，并可以采用股票收購的方式進(jìn)行擴(kuò)張； –企業(yè)估價(jià)明確； –規(guī)范公司經(jīng)營。弊端–原有股東控制權(quán)遭稀釋； –經(jīng)營受市場監(jiān)督； –IPO成本較高。 “保薦制”–指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任；在公司上市后規(guī)定時間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計(jì)劃中所提標(biāo)準(zhǔn)，并對信息披露負(fù)連帶責(zé)任的一種證券發(fā)行制度。–保薦人（Sponsor）：是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的投資銀行機(jī)構(gòu)和個人。盡職調(diào)查是指中介機(jī)構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計(jì)師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行專業(yè)調(diào)查的工作。–法律盡職調(diào)查 –業(yè)務(wù)盡職調(diào)查 –財(cái)務(wù)盡職調(diào)查 –結(jié)構(gòu)重組 –資產(chǎn)重組 –財(cái)務(wù)重組 –人員重組改制應(yīng)注意的相關(guān)問題改制重組的原則 168。明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制；168。股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產(chǎn)負(fù)債率等因素統(tǒng)籌考慮；168。符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定；168。合理重組資產(chǎn)，保障股份公司形成完整、健全、獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營體系； 168。合理分離資產(chǎn)、債務(wù)，保障股份公司、控股股東（或集團(tuán)）的正當(dāng)權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團(tuán)）與股份公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系； 168。嚴(yán)格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭； 168。減少關(guān)聯(lián)交易； 168。主營業(yè)務(wù)突出； 168。保持獨(dú)立性。路演是國際上廣泛采用的證券發(fā)行推廣方式，指證券發(fā)行商發(fā)行證券前針對機(jī)構(gòu)投資者的推介活動，是