裁判意見：公司增資擴(kuò)股時(shí)股東優(yōu)先認(rèn)繳范圍以實(shí)繳出資比例為限,不包括其他股東放棄的優(yōu)先權(quán)范圍-文庫吧
2024-11-05 02:47 本頁面
【正文】 股權(quán)；血液中心出資1210萬元，占有22%股權(quán)。1999年3月，三股東經(jīng)協(xié)商一致，對持股比例進(jìn)行了調(diào)整，變更為裝卸公司持股50%、海螺公司持股32%、血液中心持股18%。2000年4月21日，貴陽市人民政府作出筑府通?2000?32號《市人民政府關(guān)于貴陽友誼集團(tuán)公司接管貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司國家股股權(quán)有關(guān)問題的批復(fù)》，明確從2000年4月19日起，黔峰公司原國家股股權(quán)代表由裝卸公司變更為貴陽友誼（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱友誼集團(tuán)），友誼集團(tuán)及其股東將在兩年內(nèi)逐步以其自有資本收購、臵換市財(cái)政在黔峰公司的全部國家股本。2000年5月24日，裝卸公司將其持有的黔峰公司的全部股權(quán)作價(jià)1184萬元轉(zhuǎn)讓給友誼集團(tuán)。2001年7月20日，海螺公司將其所持有的黔峰公司的32%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給友誼集團(tuán)。至此，友誼集團(tuán)持有黔峰公司82%的股權(quán)，血液中心持有18%。2005年1月21日，友誼集團(tuán)將其持有的黔峰公司的51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給益康公司；同年6月16日，友誼集團(tuán)又將其持有的黔峰公司的22%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給益康公司。至此，黔峰公司股權(quán)比例變更為益康公司持股73%、血液中心持股18%、友誼集團(tuán)持股9%。2005年7月20日，益康公司將其持有的黔峰公司54%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大林公司。2006年8月29日，血液中心將其持有的黔峰公司18%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給億工盛達(dá)公司。至此，黔峰公司股權(quán)比例變更為大林公司持股54%、益康公司持股19%、億工盛達(dá)公司持股18%、友誼集團(tuán)持股9%。以上變更黔峰公司股權(quán)均辦理了工商變更登記，并先后多次對公司章程進(jìn)行了相應(yīng)修改。友誼集團(tuán)在根據(jù)筑府通?2000?32號批復(fù)收購黔峰公司國有股權(quán)時(shí)，因資金不足，友誼集團(tuán)董事會于2000年4月28日形成決議，同意捷安公司出資296萬元，以友誼集團(tuán)的名義代購黔峰公司股份9%，以后適當(dāng)時(shí)再辦理更名手續(xù)。在友誼集團(tuán)2000年5月24日與裝卸公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，捷安公司于同日向友誼集團(tuán)交付了296萬元，用于購買黔峰公司股權(quán)。此后，捷安公司相關(guān)人員進(jìn)入了黔峰公司董事會；黔峰公司召開的涉及公司經(jīng)營管理的股東會時(shí)，捷安公司均以自己的名義派員出席會議，代表其持有的9%的股權(quán)；黔峰公司所召開的涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等需提交工商部門備案的股東會會議時(shí)，捷安公司相關(guān)人員則以友誼集團(tuán)代表的身份出席會議。2005年6月29日，黔峰公司召開股東會暨董事會，股東益康公司、血液中心、友誼集團(tuán)、捷安公司、大林公司參加會議，并形成會議紀(jì)要載明：友誼集團(tuán)將其持有的黔峰公司31%股權(quán)中的22%轉(zhuǎn)讓給益康公司，其余9%轉(zhuǎn)讓給捷安公司后，退出股東會和董事會，相關(guān)法律手續(xù)待辦理完善。會議成立了黔峰公司新一屆股東會，股東單位及股權(quán)比例為大林公司54%、益康公司19%、血液中心18%、捷安公司9%。同日，黔峰公司新一屆股東會召開會議并形成決議，再次明確了上述股東單位及股權(quán)比例。為了完善股權(quán)登記手續(xù)，友誼集團(tuán)與捷安公司于2007年2月2日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定：友誼集團(tuán)同意將2000年5月為捷安公司代購的在黔峰公司所持有的9%股權(quán)及其衍生權(quán)益和責(zé)任轉(zhuǎn)讓給捷安公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)296萬元。由于捷安公司在2000年已全額支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款，友誼集團(tuán)將名義上持有的黔峰公司的9%股權(quán)，上報(bào)貴陽市國資委批準(zhǔn)后即在工商部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，變更過戶給捷安公司。4月6日，貴陽市國資委批復(fù)同意友誼集團(tuán)將名義上持有的黔峰公司的9%，黔峰公司制作了公司變更登記申請書，申請將顯名股東友誼集團(tuán)變更為捷安公司，同時(shí)，該申請書所附的股東出資情況表載明捷安公司以貨幣出資495萬元，持股比例為9%。之后，由于股東之間就增資擴(kuò)股事宜發(fā)生爭議，變更登記事項(xiàng)被擱臵至今。2007年4月18日、4月20日，黔峰公司先后召開兩次股東會，就黔峰公司增資擴(kuò)股、改制上市等相關(guān)事宜進(jìn)行磋商，但均未能達(dá)成一致意見。2007年5月28日，黔峰公司召開臨時(shí)股東會，對擬引入戰(zhàn)略投資者，各股東按各自的股權(quán)比例減持股權(quán)，以確保公司順利完成改制及上市的方案再次進(jìn)行討論。會議表決：一、股東大林公司、益康公司從有利于公司發(fā)展的大局出發(fā)，同意按股比減持股權(quán)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。同時(shí)承諾采取私募增資擴(kuò)股方案完全是從有利于公司改制和上市的目的出發(fā)，絕不從中謀取私利。贊成91%（即大林公司、益康公司、億工盛達(dá)公司贊成），反對9%（捷安公司反對）。二、億工盛達(dá)公司同意引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、按股比減持股權(quán)的方案，但希望投資者能從上市時(shí)間及發(fā)行價(jià)格方面給予一定的承諾。贊成91%，反對9%。三、同意捷安公司按9%股比及本次私募方案的溢價(jià)股價(jià)增持180萬股。贊成100%。四、該次私募資金必須在2007年5月31日前匯入公司帳戶，否則視作放棄。100%贊成。5月29日，大林公司、益康公司、億工盛達(dá)公司、捷安公司股東代表均在決議上簽字，其中，捷安公司代表在簽字時(shí)特別注明“同意增資擴(kuò)股，但不同意引入戰(zhàn)略投資者”。同日，捷安公司向黔峰公司提交了《關(guān)于我公司在近期三次股東會議上的意見備忘錄》，表明其除應(yīng)按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資外，還要求對其他股東放棄的認(rèn)繳份額行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。5月31日，捷安公司將其180萬股的認(rèn)繳資金繳納到黔峰公司賬上，并再次致函黔峰公司及各股東，要求對其他股東放棄的出
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