【正文】 捷安公司應當按照黔峰公司此次增資股東會有關(guān)決議內(nèi)容執(zhí)行，對其他股東放棄認繳的增資份額沒有優(yōu)先認購權(quán)。盡管對此各股東之間意見有分歧，但也是形成決議的，是股東會形成多數(shù)決的意見，而并非沒有形成決議。二、我國現(xiàn)行公司法第三十五條不存在法律漏洞，相反恰恰是對2004年公司法第三十三條之缺陷的修正。否則，難以區(qū)分原有股東與第三人的認購權(quán)，公司控制權(quán)可能會讓位于原有股東之外其他人，這與有限責任公司人合性相悖。其次，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴股不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往是被動的股東更替，與公司的戰(zhàn)略性發(fā)展無實質(zhì)聯(lián)系，故要更加突出保護有限責任公司的人合性；而增資擴股，引入新的投資者，往往是為了公司的發(fā)展，當公司發(fā)展與公司人合性發(fā)生沖突時，則應當突出保護公司的發(fā)展機會，此時若基于保護公司的人合性而賦予某一股東的優(yōu)先認購權(quán)，該優(yōu)先權(quán)行使的結(jié)果可能會削弱其他股東特別是控股股東對公司的控制力，導致其他股東因擔心控制力減弱而不再謀求增資擴股，從而阻礙公司的發(fā)展壯大。關(guān)于捷安公司是否是黔峰公司的股東的問題，認為捷安公司是黔峰公司的隱名股東，享有該公司9%的股權(quán)。會議表決：一、股東大林公司、益康公司從有利于公司發(fā)展的大局出發(fā)，同意按股比減持股權(quán)，引進戰(zhàn)略投資者。2005年7月20日，益康公司將其持有的黔峰公司54%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大林公司。住所地：貴陽市延安東路117號。委托代理人：雷曼江，北京市天銀律師事務所律師。有限責任公司的股東會完全可以有權(quán)決定將此類事情及可能引起爭議的決斷方式交由公司章程規(guī)定，從而依據(jù)公司章程規(guī)定方式作出決議，當然也可以包括股東對其他股東放棄的認繳出資有無優(yōu)先認購權(quán)問題，該決議不存在違反法律強行規(guī)范問題，決議是有效力的，股東必須遵循。綜上所述，有限公司增資擴股過程中，股東行使優(yōu)先權(quán)的認繳范圍，有章程的依公司章程，無章程的依股東會決議，無決議或者無法形成決議的依據(jù)公司法34條之規(guī)定，行使優(yōu)先認繳權(quán)的股東僅能以其已實繳的股份比例優(yōu)先認繳新增股份。委托代理人：王立，北京市天銀律師事務所律師。書記員張永姝擔任記錄。在友誼集團2000年5月24日與裝卸公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，捷安公司于同日向友誼集團交付了296萬元，用于購買黔峰公司股權(quán)。三、同意捷安公司按9%股比及本次私募方案的溢價股價增持180萬股。同時，該事實也得到了友誼集團的主管部門貴陽市國資委的確認。一審案件受理費13萬元、訴訟保全費5000元，由捷安公司負擔10萬元。黔峰公司答辯稱：一、其于2007年5月28日召開股東會決定增資擴股是帶有特定目的和附有條件的，即擬引進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移投資者，以確保公司順利完成改制及上市。捷安公司所稱其知情權(quán)遭受侵害因所謂知情權(quán)對象尚未完全確定，該主張亦無所據(jù)。公司章程是公司治理結(jié)構(gòu)的總綱領(lǐng)，公司完全按其意思自治原則決定其自己應該決定的事情，該章程規(guī)定性質(zhì)上并不違反我國公司法有關(guān)強行性規(guī)范，與我國公司法第三十五條有關(guān)內(nèi)容并不沖突。審判長裴瑩碩審判員朱海年審判員宮邦友二○○九年五月十三日書記員張永姝聲明：相關(guān)文書來自中國裁判文書網(wǎng)向社會公開文書，作者不負任何法律責任。即使在此情況下，由于公司增資擴股行為與股東對外轉(zhuǎn)讓股份行為確屬不同性質(zhì)的行為，意志決定主體不同，因此二者對有限責任公司人合性要求不同。二是對捷安公司訴求應否予以支持涉及我國公司法第三十五條規(guī)定以及對增資擴股情況下引進外來投資者與股份對外轉(zhuǎn)讓區(qū)別如何理解問題。況且該優(yōu)先認購權(quán)應屬法定權(quán)利，法無明文規(guī)定則不享有。我國公司法第三十五條雖然對公司新增股份在其他股東明確表示放棄認繳權(quán)情況下，原有股東是否可以享有優(yōu)先認購權(quán)問題沒有作出明確規(guī)定，但根據(jù)有限責任公司人合性特點，捷安公司要求對其他股東明確表示放棄認購的新增股份優(yōu)先認購不應加以限制。關(guān)于捷安公司是否對其他股東承諾放棄的認繳新增出資份額享有優(yōu)先認購權(quán)的問題，捷安公司對其他股東放棄的份額沒有優(yōu)先認購權(quán)。5月31日，捷安公司將其180萬股的認繳資金繳納到黔峰公司賬上，并再次致函黔峰公司及各股東，要求對其他股東放棄的出資份額行使優(yōu)先認購權(quán)，未獲其他股東及黔峰公司同意。由于捷安公司在2000年已全額支付了轉(zhuǎn)讓價款，友誼集團將名義上持有的黔峰公司的9%股權(quán)，上報貴陽市國資委批準后即在工商部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，變更過戶給捷安公司。2000年5月24日，裝卸公司將其持有的黔峰公司的全部股權(quán)作價1184萬元轉(zhuǎn)讓給友誼集團。被上訴人（原審被告）：深圳市億工盛達科技有限公司。委托代理人：游涌，該公司副總經(jīng)理。第一篇：裁判意見：公司增資擴股時股東優(yōu)先認繳范圍以實繳出資比例為限,不包括其他股東放棄的優(yōu)先權(quán)范圍請點擊上方“煮酒談法”關(guān)注更多精彩內(nèi)容裁判意見：公司增資擴股時股東優(yōu)先認繳范圍以實繳出資比例為限，不包括其他股東放棄的優(yōu)先權(quán)范圍“風險投資”近年來在國內(nèi)關(guān)注度居高不下，除了深耕多年的業(yè)內(nèi)大咖，更不乏一些跨界人士參與其中，張泉靈參與的紫牛基業(yè)，科比的科比斯蒂貝爾風投基金算是典型代表。委托代理人：脫明忠，北京市大成律師事務所律師。委托代理人：王立，北京市天銀律師事務所律師。2000年4月21日，貴陽市人民政府作出筑府通?2000?32號《市人民政府關(guān)于貴陽