【正文】 捷安公司應(yīng)當(dāng)按照黔峰公司此次增資股東會(huì)有關(guān)決議內(nèi)容執(zhí)行，對(duì)其他股東放棄認(rèn)繳的增資份額沒有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。盡管對(duì)此各股東之間意見有分歧，但也是形成決議的，是股東會(huì)形成多數(shù)決的意見，而并非沒有形成決議。二、我國(guó)現(xiàn)行公司法第三十五條不存在法律漏洞，相反恰恰是對(duì)2004年公司法第三十三條之缺陷的修正。否則，難以區(qū)分原有股東與第三人的認(rèn)購權(quán)，公司控制權(quán)可能會(huì)讓位于原有股東之外其他人，這與有限責(zé)任公司人合性相悖。其次，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往是被動(dòng)的股東更替，與公司的戰(zhàn)略性發(fā)展無實(shí)質(zhì)聯(lián)系，故要更加突出保護(hù)有限責(zé)任公司的人合性；而增資擴(kuò)股，引入新的投資者，往往是為了公司的發(fā)展，當(dāng)公司發(fā)展與公司人合性發(fā)生沖突時(shí)，則應(yīng)當(dāng)突出保護(hù)公司的發(fā)展機(jī)會(huì)，此時(shí)若基于保護(hù)公司的人合性而賦予某一股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，該優(yōu)先權(quán)行使的結(jié)果可能會(huì)削弱其他股東特別是控股股東對(duì)公司的控制力，導(dǎo)致其他股東因擔(dān)心控制力減弱而不再謀求增資擴(kuò)股，從而阻礙公司的發(fā)展壯大。關(guān)于捷安公司是否是黔峰公司的股東的問題，認(rèn)為捷安公司是黔峰公司的隱名股東，享有該公司9%的股權(quán)。會(huì)議表決：一、股東大林公司、益康公司從有利于公司發(fā)展的大局出發(fā)，同意按股比減持股權(quán)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。2005年7月20日，益康公司將其持有的黔峰公司54%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大林公司。住所地：貴陽市延安東路117號(hào)。委托代理人：雷曼江，北京市天銀律師事務(wù)所律師。有限責(zé)任公司的股東會(huì)完全可以有權(quán)決定將此類事情及可能引起爭(zhēng)議的決斷方式交由公司章程規(guī)定，從而依據(jù)公司章程規(guī)定方式作出決議，當(dāng)然也可以包括股東對(duì)其他股東放棄的認(rèn)繳出資有無優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題，該決議不存在違反法律強(qiáng)行規(guī)范問題，決議是有效力的，股東必須遵循。綜上所述，有限公司增資擴(kuò)股過程中，股東行使優(yōu)先權(quán)的認(rèn)繳范圍，有章程的依公司章程，無章程的依股東會(huì)決議，無決議或者無法形成決議的依據(jù)公司法34條之規(guī)定，行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)的股東僅能以其已實(shí)繳的股份比例優(yōu)先認(rèn)繳新增股份。委托代理人：王立，北京市天銀律師事務(wù)所律師。書記員張永姝擔(dān)任記錄。在友誼集團(tuán)2000年5月24日與裝卸公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，捷安公司于同日向友誼集團(tuán)交付了296萬元，用于購買黔峰公司股權(quán)。三、同意捷安公司按9%股比及本次私募方案的溢價(jià)股價(jià)增持180萬股。同時(shí)，該事實(shí)也得到了友誼集團(tuán)的主管部門貴陽市國(guó)資委的確認(rèn)。一審案件受理費(fèi)13萬元、訴訟保全費(fèi)5000元，由捷安公司負(fù)擔(dān)10萬元。黔峰公司答辯稱：一、其于2007年5月28日召開股東會(huì)決定增資擴(kuò)股是帶有特定目的和附有條件的，即擬引進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移投資者，以確保公司順利完成改制及上市。捷安公司所稱其知情權(quán)遭受侵害因所謂知情權(quán)對(duì)象尚未完全確定，該主張亦無所據(jù)。公司章程是公司治理結(jié)構(gòu)的總綱領(lǐng)，公司完全按其意思自治原則決定其自己應(yīng)該決定的事情，該章程規(guī)定性質(zhì)上并不違反我國(guó)公司法有關(guān)強(qiáng)行性規(guī)范，與我國(guó)公司法第三十五條有關(guān)內(nèi)容并不沖突。審判長(zhǎng)裴瑩碩審判員朱海年審判員宮邦友二○○九年五月十三日書記員張永姝聲明：相關(guān)文書來自中國(guó)裁判文書網(wǎng)向社會(huì)公開文書，作者不負(fù)任何法律責(zé)任。即使在此情況下，由于公司增資擴(kuò)股行為與股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股份行為確屬不同性質(zhì)的行為，意志決定主體不同，因此二者對(duì)有限責(zé)任公司人合性要求不同。二是對(duì)捷安公司訴求應(yīng)否予以支持涉及我國(guó)公司法第三十五條規(guī)定以及對(duì)增資擴(kuò)股情況下引進(jìn)外來投資者與股份對(duì)外轉(zhuǎn)讓區(qū)別如何理解問題。況且該優(yōu)先認(rèn)購權(quán)應(yīng)屬法定權(quán)利，法無明文規(guī)定則不享有。我國(guó)公司法第三十五條雖然對(duì)公司新增股份在其他股東明確表示放棄認(rèn)繳權(quán)情況下，原有股東是否可以享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)問題沒有作出明確規(guī)定，但根據(jù)有限責(zé)任公司人合性特點(diǎn)，捷安公司要求對(duì)其他股東明確表示放棄認(rèn)購的新增股份優(yōu)先認(rèn)購不應(yīng)加以限制。關(guān)于捷安公司是否對(duì)其他股東承諾放棄的認(rèn)繳新增出資份額享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的問題，捷安公司對(duì)其他股東放棄的份額沒有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。5月31日，捷安公司將其180萬股的認(rèn)繳資金繳納到黔峰公司賬上，并再次致函黔峰公司及各股東，要求對(duì)其他股東放棄的出資份額行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，未獲其他股東及黔峰公司同意。由于捷安公司在2000年已全額支付了轉(zhuǎn)讓價(jià)款，友誼集團(tuán)將名義上持有的黔峰公司的9%股權(quán)，上報(bào)貴陽市國(guó)資委批準(zhǔn)后即在工商部門辦理相關(guān)變更登記手續(xù)，變更過戶給捷安公司。2000年5月24日，裝卸公司將其持有的黔峰公司的全部股權(quán)作價(jià)1184萬元轉(zhuǎn)讓給友誼集團(tuán)。被上訴人（原審被告）：深圳市億工盛達(dá)科技有限公司。委托代理人：游涌，該公司副總經(jīng)理。第一篇：裁判意見：公司增資擴(kuò)股時(shí)股東優(yōu)先認(rèn)繳范圍以實(shí)繳出資比例為限,不包括其他股東放棄的優(yōu)先權(quán)范圍請(qǐng)點(diǎn)擊上方“煮酒談法”關(guān)注更多精彩內(nèi)容裁判意見：公司增資擴(kuò)股時(shí)股東優(yōu)先認(rèn)繳范圍以實(shí)繳出資比例為限，不包括其他股東放棄的優(yōu)先權(quán)范圍“風(fēng)險(xiǎn)投資”近年來在國(guó)內(nèi)關(guān)注度居高不下，除了深耕多年的業(yè)內(nèi)大咖，更不乏一些跨界人士參與其中，張泉靈參與的紫?；鶚I(yè)，科比的科比斯蒂貝爾風(fēng)投基金算是典型代表。委托代理人：脫明忠，北京市大成律師事務(wù)所律師。委托代理人：王立，北京市天銀律師事務(wù)所律師。2000年4月21日，貴陽市人民政府作出筑府通?2000?32號(hào)《市人民政府關(guān)于貴陽