第12章公司并購管理609515-文庫吧
2025-02-28 10:47 本頁面
【正文】 ? 多元化經(jīng)營可以保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的平穩(wěn)有效過渡以及公司團(tuán)隊(duì)的連續(xù)性，從而提高對人力資源的利用效率。 ? 多元化經(jīng)營有利于保護(hù)公司的商業(yè)聲譽(yù)，提高公司價(jià)值。 ? 多元化經(jīng)營可以提高公司的舉債能力，并且降低由于并購活動(dòng)而引起的現(xiàn)金流量的波動(dòng)，給公司帶來財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和稅收上的利益。 ? 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為，由于交易成本和股利的稅收因素，公司內(nèi)部融資與外部融資存在成本上的差異，通常外部融資的成本要大于內(nèi)部融資的成本。 ? 通過并購形成的混合經(jīng)營的公司，各個(gè)部門無法留存多余的盈利和現(xiàn)金流量，公司會(huì)根據(jù)各個(gè)部門的未來收益前景對資本進(jìn)行重新配置，在這個(gè)意義上，相當(dāng)于在混合經(jīng)營的公司中形成一個(gè)“內(nèi)部資本市場”，把通常屬于外部資本市場的資本供給職能予以內(nèi)部化了。通過這種“內(nèi)部資本市場”的資源分配，可以有效地克服外部融資存在的各種融資約束，降低了融資成本，從而提高了公司價(jià)值。 ? 公司通過并購可以實(shí)現(xiàn)資本從邊際利潤率較低的生產(chǎn)活動(dòng)向邊際利潤率較高的生產(chǎn)活動(dòng)轉(zhuǎn)移，從而提高了公司資本分配效率，實(shí)現(xiàn)了財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，這為混合并購提供了現(xiàn)實(shí)的解釋。 ?價(jià)值低估理論認(rèn)為，公司并購的主要?jiǎng)右蚴潜皇召徆镜氖袌鰞r(jià)值被低估。 ?以下原因可能導(dǎo)致公司價(jià)值被低估：（ 1）管理層無法使公司的經(jīng)營潛力得以充分發(fā)揮；（ 2）可能收購者擁有內(nèi)幕消息，會(huì)給股票一個(gè)高于市場價(jià)格的估價(jià)；（ 3）可能是資產(chǎn)市場價(jià)值與重置價(jià)值之間的差異。 ?價(jià)值低估理論不可能獨(dú)立存在，它仍然可以從效率方面的基本原理加以解釋。 二、代理理論 ? ? ? ? ? 公司中的代理問題可以通過公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部市場機(jī)制來得到有效控制。 ? 完善的公司治理結(jié)構(gòu)為解決股東與管理者之間的代理問題提供了一套行之有效的制度安排。 ? 資本市場的并購活動(dòng)也成為解決代理問題的一種重要機(jī)制。 ? 代理理論認(rèn)為公司并購是解決公司中代理問題的一種重要途徑，可以降低代理成本。 ? 穆勒（ Muller）于 1969年提出一種假說，認(rèn)為管理者的報(bào)酬取決于公司的規(guī)模大小，因此管理者有動(dòng)機(jī)通過收購來擴(kuò)大公司的規(guī)模，從而忽視公司的實(shí)際投資報(bào)酬率。這種觀點(diǎn)被稱為管理主義。可見，管理主義與前面的并購可以解決代理問題的觀點(diǎn)相反，該理論認(rèn)為公司并購是代理問題的一種表現(xiàn)形式，而不是解決辦法。 ? 代理理論認(rèn)為并購可以解決目標(biāo)公司存在的代理問題；而管理主義則認(rèn)為并購活動(dòng)正是并購公司本身代理問題的一種表現(xiàn)形式。 ? 羅爾（ Roll）認(rèn)為在公司并購過程中，目標(biāo)公司的價(jià)值增加是由于并購公司的管理層在評估目標(biāo)公司價(jià)值時(shí)過于樂觀和自負(fù)所犯的錯(cuò)誤所致，實(shí)際上該項(xiàng)交易可能并無投資價(jià)值。 ? 如果接管是毫無價(jià)值的話，為什么會(huì)有公司進(jìn)行競價(jià)收購呢？羅爾認(rèn)為可以用并購公司管理層的自負(fù)來解釋他們?yōu)槭裁匆們r(jià)。 ?自由現(xiàn)金流量是指公司所持有的超過投資所有凈現(xiàn)值為正的項(xiàng)目所需資本的剩余現(xiàn)金。 ?減少自由現(xiàn)金流量可以解決公司的代理問題，緩解管理層與股東之間的利益沖突，而公司并購是減少自由現(xiàn)金流量的一種重要方式，從這個(gè)角度來說，并購可以解決公司中的代理問題，降低代理成本，提高公司價(jià)值。 三、稅收效應(yīng)理論 ?稅收效應(yīng)理論認(rèn)為公司并購的目的是可以獲得稅收方面的好處。通過公司并購可以獲得的稅收利益主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ? 并購虧損公司帶來的稅收利益 ? 并購享有稅收減免優(yōu)惠的公司帶來的稅收利益 ? 資本利得稅代替一般所得稅帶來的稅收利益 第 3節(jié) 公司并購的價(jià)值評估 ?一、目標(biāo)公司價(jià)值評估的步驟
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