【正文】 ? 控制權(quán)價值 支付方式 現(xiàn)金方式 ：對主并公司現(xiàn)金流的影響 股票方式： 即“換股”，一般采用增發(fā)的方式進(jìn)行。 固定比例交換：在提出收購意向時即確定目標(biāo)公司的每股可轉(zhuǎn)換成主并公司股票的數(shù)量。 固定價值交換：在提出收購意向時先確定對目標(biāo)公司的價格，具體實(shí)施時再按主并公司的當(dāng)時價格換算換股比例 現(xiàn)金與股票： 部分支付現(xiàn)金，部分換股 支付手段的比較 ? 資料顯示：上世紀(jì) 80年代美國的大規(guī)模并購交易中約有 60%使用純現(xiàn)金支付手段，純股票支付只占 2%； 90年代后，美國類似交易中純現(xiàn)金支付只占 17%，而包含股票融資的支付則占 70%以上。 ? 大量研究表明：不同的支付方式對股東利益的影響大不相同。 股票 非股票 全部公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 目標(biāo)公司 [1， +1] 13% % [20, 合并完成 ] % % 收購公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 樣本數(shù) 2194 1494 美國： 19731998年合并公告期間非正?；貓笱芯? 美國：并購 3年后購入其他公司股權(quán)的公司非正常回報 （ 19611993年） 樣本構(gòu)成 等 權(quán)（ %） 價值加權(quán)（ %） 全部樣本 股票支付 非股票支付 成長型公司 價值型公司 支付手段的比較 ? 無論是對收購方還是目標(biāo)公司的股東來說，股票支付都意味著較低的異?；貓蟮珵槭裁垂善敝Ц斗绞皆絹碓搅餍心兀? 支付手段的比較 ? 信號傳導(dǎo)理論：收購方的管理者比外部投資者更具信息優(yōu)勢，更了解本公司的真實(shí)價值。當(dāng)本公司的股票價值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。因此，股票支付會給市場傳遞負(fù)面信號，即收購公司股票市價偏高，最終使得換股并購給收購方和目標(biāo)公司股東帶來的異常收益明顯低于現(xiàn)金支付的并購交易。 支付手段的比較 ? 自有現(xiàn)金流理論：現(xiàn)金支付可以減少自由現(xiàn)金流產(chǎn)生的代理成本，從而可以為股東創(chuàng)造更多的價值。管理層之所以經(jīng)常采用股票融資作為收購支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來的個人利益，盡管這種個人利益對其它公眾股東利益造成了損害。 選擇支付手段 ? 支付手段與控制權(quán)： ? 換股收購因增發(fā)會導(dǎo)致控制權(quán)的可能喪失，因此，當(dāng)收購方非常在意控制權(quán)時，現(xiàn)金收購成為首選。但對與大規(guī)模并購來說，由于公司通常只持有有限現(xiàn)金，債務(wù)融資是難免的。 選擇支付手段 ? 其他考慮： ? 本公司的股票價值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。 ? 目標(biāo)公司的偏好：為保證收購的順利進(jìn)行，不能忽視目標(biāo)公司的支付偏好需求。 ? 收購規(guī)模。規(guī)模越大，現(xiàn)金方式難度越大。 ? 融資成本與稅收因素：如果收益率高于利息，負(fù)債經(jīng)營有財務(wù)杠桿效應(yīng)和抵稅作用。 ? 信息不對稱程度：對目標(biāo)公司的信息越不對稱，越應(yīng)用換股方式 并后整合 ? 戰(zhàn)略定位、愿景安排 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品現(xiàn)整合 ? 制度整合 ? 經(jīng)營政策和方向的調(diào)整 ?文化整合 ?人事整合 ? 利益相關(guān)者整合 并后整合難點(diǎn) ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品線整合（ BPR) 中國服裝業(yè)龍頭老大雅戈?duì)?—縱向整合 ? 上游紡織城，中游服裝城，下游旗艦店 ? 首先是國內(nèi)最大的服裝制造業(yè)基地； 2023年與日商聯(lián)手，投資 1億美元，建成高端面料生產(chǎn)基地 ——紡織工業(yè)城； ? 堅信得渠道者的天下，發(fā)展雅戈?duì)柫闶劢K端 ? 由于生產(chǎn)系統(tǒng)不能跟上迅速變化的市場，產(chǎn)業(yè)鏈反應(yīng)遲緩，每次換季，積壓在全國各地賣場里的西服襯衫就亞大者出售，損失過億。用資本整合上下游后，非但沒有享受到規(guī)模效應(yīng)的好處，壓力反而增加。雅戈?duì)枦Q定實(shí)施“酒杯”策略：喝酒的杯子是透明的，所以服務(wù)員才能知道你喝了多少，要不要再給你倒。出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司，為自己是使信息化，重新梳理銷售、財務(wù)、供應(yīng)、儲運(yùn)、生產(chǎn)廠商、分公司、專賣店等環(huán)節(jié)。 ? 效果： ? 期末存貨 10。 07億，同比增長 80%；短期借款 ，增加 ，導(dǎo)致資產(chǎn)流動性迅速下降，面臨較大財務(wù)風(fēng)險。 ? 雅戈?duì)柸绾螖[脫擴(kuò)張的煩惱？這條鏈條的龐大和復(fù)雜性是難以想象的。這條大系統(tǒng)還要保持每一個環(huán)節(jié)的靈活性，是一個巨大的挑戰(zhàn)。 ? 評： ? 出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司沒有意義。充其量是提前知道了銷售末端的變化情況 , 并不能改變終端的需求狀況。 ? 向下游發(fā)展零售終端的方式?jīng)]有必要。應(yīng)當(dāng)改善與零售商的結(jié)算方式，減少或取消賒銷，讓零售商決定自己采購的數(shù)量，將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁出去。 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 ? 是否派任及如何派任主要管理人員 ? 案例： ? 聯(lián)想出任 IBM個人電腦董事長，對方出任總經(jīng)理 ,美國聯(lián)想基本依存 IBM文化； ? 首都機(jī)場收購各省機(jī)場后，一般只派財務(wù)總監(jiān)，但是否成功尚不可知，沒有文化滲透； ? TCL2023年收購金科集團(tuán)，只派財務(wù)總監(jiān)，未作文化整合與制度整合，失?。? 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 ? 貴州省機(jī)場管理公司接管同仁機(jī)場，為穩(wěn)定、安全考慮，原總經(jīng)理留任，但能力、職業(yè)道德、工作水平不夠，反而成為發(fā)展障礙。 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 留住關(guān)鍵人才 提高北冰公司員工的歸屬感、認(rèn)同感和安全感； 合理改進(jìn)激勵措施 并購后的冗員處理 ? 整合業(yè)務(wù)流程，重新定崗定編 ? 對于那些績效差的人，決不應(yīng)讓其留任原職，或者調(diào)換工作崗位，或者讓其離開，必須要果斷處理。在這些事情上優(yōu)柔寡斷只會讓事情越來越糟，甚至危及公司的發(fā)展前途。 ? 組織的效率是第一位的，面子與人情站不住腳 冗員產(chǎn)生的原因 帕金森定理 ? 帕金森（ C． N． Parkinson） ? 組織中的高級主管采用分化和征服的策略，故意使組織效率降低，借以提升自己的權(quán)勢，這種現(xiàn)象即帕金森所說的“爬升金字塔”。 ? 于是創(chuàng)造很多部門以分化對自己的威脅 彼得原理 ? 彼得原理 (. Peter) ? “ 在一個等級制度中 ， 每個職工趨向于上升到他所不能勝任的地位 ” 。 每一個職工由于在原有職位上工作成績表現(xiàn)好 （ 勝任 ） ， 就將被提升到更高一級職位；其后 ， 如果繼續(xù)勝任則將進(jìn)一步被提升 ， 直至到達(dá)他所不能勝任的職位 。 因此 ， “ 每一個職位最終都將被一個不能勝任其工作的職工所占據(jù) 。 層級組織的工作任務(wù)多半是由尚未達(dá)到不勝任階層的員工完成的 。 ”每一個職工最終都將達(dá)到彼得高地 ， 在該處他的提升商數(shù) （ PQ） 為零 。 至于如何加速提升到這個高地 ，有兩種方法 。 其一 。 是上面的 “ 拉動 ” ， 即依靠裙帶關(guān)系和熟人等從上面拉；其二是自我的 “ 推動 ” ， 即自我訓(xùn)練和進(jìn)步等 ， 而前者是被普遍采用的 。 關(guān)于組織中的冗員 彼得認(rèn)為帕金森理論設(shè)計有缺陷 。 他認(rèn)為員工累增現(xiàn)象 的原因是層級組織的高級主管真誠追求效率 （ 雖然徒勞 無功 ） 。 因?yàn)榇蠖鄶?shù)主管已到達(dá)他們的不勝任階層 （ 彼 得高地 ） 。 這些人無法改進(jìn)現(xiàn)有的狀況 ， 因?yàn)樗械膯T 工已經(jīng)竭盡全力了 ， 為了再增進(jìn)效率 ， 他們只好雇用更 多的員工 。 員工的增加或許可以使效率暫時提升 ， 但是 這些新進(jìn)的人員最后也會因晉升過程而到達(dá)不勝任階 層 ， 唯一改善的方法就是再次增雇員工 ， 再次獲得暫 時的高效率 ， 然后是另一次逐漸歸于無效率 。 這樣就 使組織中的人數(shù)超過了工作的實(shí)際需要 。 彼得原理的問題 ? 難道一個組織如此善良：只要你勝任，就一定提拔你嗎？ ? 現(xiàn)實(shí)中，大多數(shù)組織（尤其是大的企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)）表現(xiàn)的恰恰相反。 ? 人才缺乏的小企業(yè)表現(xiàn)出彼得原理特性。 人才的標(biāo)準(zhǔn)：人分為四等 ? 上上等的人有能力沒脾氣； ? 中上等的人有能力有脾氣； ? 中下等的人沒能力沒脾氣； ? 下下等的人沒能力有脾氣。 學(xué)歷的信號 ? 學(xué)歷是一種信息，降低挑選判斷的成本 ? 好的學(xué)歷表明：較好的學(xué)校訓(xùn)練；較可靠的智商；有較可靠的校友關(guān)系 正確看待學(xué)歷 ? 但完全依賴學(xué)歷，要犯大錯。研究表明：學(xué)歷和工作業(yè)績的相關(guān)系數(shù)并不是很高。 ? 高學(xué)歷人的可能問題： ? 溝通能力弱；變通能力不足；過于注重學(xué)理而不諳世事；碶而不舍、同舟共濟(jì)的毅力不足。高學(xué)歷的人并不是創(chuàng)業(yè)的好伙伴。 并后整合難點(diǎn) ? 文化整合 ? 文化是無形的，但并購案例表明：文化整合失敗是并購失敗的主要原因。 [平衡六大矛盾 ] 優(yōu)秀的企業(yè)文化能處理好看似沖突的六大對立關(guān)系： 一方面 另一方面 利潤之外的偉大理想 務(wù)實(shí)地追求利潤 穩(wěn)定不變的核心價值 勇猛的變革和行動 清楚的遠(yuǎn)景和方向感 機(jī)會主義式的摸索與實(shí)踐 高瞻遠(yuǎn)矚 、 面向未來 優(yōu)異地執(zhí)行日常運(yùn)營 吸引和招募最優(yōu)秀的人才 尊重和關(guān)心每個員工 既有投資未來的眼光與果敢行動 又有抓好短期業(yè)績的務(wù)實(shí)行動 ? [企業(yè)文化的概念 ] ? 企業(yè)文化是指被該企業(yè)全體員工共同認(rèn)可并遵守的價值觀念、經(jīng)營方式、行為準(zhǔn)則。一個企業(yè)的文化揭示了該企業(yè)處理其事務(wù)的理念和哲學(xué)。 ? [企業(yè)文化的表現(xiàn) ] ? 體現(xiàn)在企業(yè)所宣傳和實(shí)行的價值觀和原則之中；體現(xiàn)在她的道德標(biāo)準(zhǔn)和官方政策中；體現(xiàn)在與利益相關(guān)者的聯(lián)系中；體現(xiàn)于她對員工的態(tài)度和行為中；體現(xiàn)在人們反復(fù)傳播的有關(guān)組織內(nèi)部所發(fā)生的故事中。 [企業(yè)文化的力量 ] 文化是有力量的 。 一種與實(shí)施戰(zhàn)略