【正文】 及成敗分析 ? 分拆、剝離與重組 ? 并購的會計處理 ? 關(guān)于企業(yè)管理的幾個問題 為什么并購 美國的第六次并購潮 ? 2023年美國企業(yè)購并有望再現(xiàn)上世紀 90年代末的火爆場景，將會成為美國有史以來第四個購并金額超過 1萬億美元的購并之年。 業(yè)務(wù)戰(zhàn)略原則想要說明的是 ， 企業(yè)持續(xù)增長并不是企業(yè)家追求偉大躍進的結(jié)果 ， 而是一系列精心安排的制度結(jié)果 。 青啤 3年內(nèi)狂吞 30家同行的動作，很快產(chǎn)生了規(guī)模效應(yīng)。日本整個鋼鐵業(yè)震動。 ? 很多并購失敗，是因為盡職調(diào)查不充分，如 TCL收購阿爾卡特手機。 ? 并購價格 =（ P/E） *目標企業(yè)的盈利 ? 適用于經(jīng)營狀況比較穩(wěn)定的企業(yè)，因為這時的平均市盈率比較有代表性，不適用于虧損企業(yè)。 固定價值交換：在提出收購意向時先確定對目標公司的價格，具體實施時再按主并公司的當時價格換算換股比例 現(xiàn)金與股票： 部分支付現(xiàn)金，部分換股 支付手段的比較 ? 資料顯示：上世紀 80年代美國的大規(guī)模并購交易中約有 60%使用純現(xiàn)金支付手段，純股票支付只占 2%； 90年代后，美國類似交易中純現(xiàn)金支付只占 17%，而包含股票融資的支付則占 70%以上。但對與大規(guī)模并購來說，由于公司通常只持有有限現(xiàn)金，債務(wù)融資是難免的。雅戈爾決定實施“酒杯”策略：喝酒的杯子是透明的，所以服務(wù)員才能知道你喝了多少，要不要再給你倒。 ? 向下游發(fā)展零售終端的方式?jīng)]有必要。 因此 ， “ 每一個職位最終都將被一個不能勝任其工作的職工所占據(jù) 。 因為大多數(shù)主管已到達他們的不勝任階層 （ 彼 得高地 ） 。研究表明：學歷和工作業(yè)績的相關(guān)系數(shù)并不是很高。 一種與實施戰(zhàn)略所需要的價值觀 、 習慣和行為準則相一致的文化有助于激發(fā)員工以一種支持戰(zhàn)略的方式進行工作 。 ? 這種會計方法要求收購方在編制財務(wù)報表時，按合并時的公允價值計量被購企業(yè)的凈資產(chǎn)，并將購買價額超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽（ GOODWILL),記作無形資產(chǎn)。 ? 兩種方法在資產(chǎn) /負債的價值卻任何核算方法上存在顯著的差異。 ? 麥肯錫在 1997年上半年公布的一份研究報告顯示：在此之前的十年中，通過弱肉強食的方式并購企業(yè)后， 80%的大公司未能收回投資成本。 并購的風險：財務(wù)崩潰因素 ? 現(xiàn)金流中斷 ? 或有負債陷阱 并購擴張的生死之道 ? 一個國家的快速的增長也會使資源變得相當緊張。最初，趙新先曾提出兼并的對象是與食用相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，后來變?yōu)椤笆袌鲂枰裁矗覀兙图娌⑸町a(chǎn)這些產(chǎn)品的企業(yè)” ? 19951997年底，共有 60名三九骨干被派出去創(chuàng)業(yè)，收購企業(yè)近50家。 格林科爾歷史 ? 科龍電器 2023年凈利潤高達 ；而 2023年度三 季報 顯示，截至 2023年 9月 30日，科龍電器的貨幣資金為 ，凈利潤約，經(jīng)營狀況良好，冰箱、空調(diào)的銷售收入與 2023年同期比較增加 %。宋秦指顧雛軍在 2023年年底曾通過新鴻基自行買賣科龍股票，邀請郎咸平捉刀為格林柯爾與科龍撰寫正面文章，拉升上市公司股價。過度擴張的必然結(jié)果。 ＧＥ金融業(yè)務(wù)的成功原因 ? ＧＥ金融業(yè)務(wù)的成功原因可以概括為兩點：一是穩(wěn)扎穩(wěn)打 ， 步步為營；二是與產(chǎn)業(yè)密切結(jié)合 。 ＧＥ的金融企業(yè)與非金融企業(yè)之間很少發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 。最典型的例子我認為是 GE金融的飛機租賃業(yè)務(wù)，它有 1200架飛機組成的龐大機隊，在國際飛機租賃市場上興足輕重。兩者對投資者長遠利益的損害是共同的，而對企業(yè)家心靈的侵害前者更甚。與收購一樣，分拆同樣是企業(yè)實現(xiàn)財務(wù)與戰(zhàn)略目標的重要手段。另一種是針對某個特定項目實施的分拆。 ? 五、擺脫經(jīng)營虧損包袱，美化財務(wù)報表 多元化分析及其問題 ?多元化類型： 相 關(guān)多元化 無關(guān)多元化 相關(guān)多元化戰(zhàn)略 ? 定義： – 增加新的，但與原業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)品與服務(wù) ? 舉例： – MCI通訊公司從一家電話公司發(fā)展成為業(yè)務(wù)范圍包括咨詢服務(wù)、傳呼服務(wù)、軟件銷售、 Inter上網(wǎng)到無線通訊的多元經(jīng)營公司 無關(guān)多元化戰(zhàn)略（ 1） ? 定義： – 向現(xiàn)有用戶提供新的、與原有業(yè)務(wù)不相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù) ? 因為企業(yè)對現(xiàn)有用戶已比較了解，橫向多元化沒有混合多元化風險大 ? 舉例： – 海爾集團（彩電、冰箱、洗衣機、空調(diào)、餐飲） 無關(guān)多元化戰(zhàn)略（ 2） ? 定義： – 增加新的與原有業(yè)務(wù)不相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù) ? 舉例： – 通用電氣公司（成功） – 聯(lián)想集團（失?。盒聳|方；風險投資） 多元化想達到的目的 ? 協(xié)同效應(yīng) ? 風險分散：東方不亮西方亮 多元化的悖論 ? 股東們可以通過自己購買不同行業(yè)的股票較容易的分散風險 , 所以 ， 多元化并不創(chuàng)造股東價值 ， 除非多元化中的各種經(jīng)營在一個公司的大環(huán)境下比他們獨立 、單一經(jīng)營時運作更好 。 ? （ 2）戰(zhàn)略投資者之所以愿意在虧損的條件下進場接盤，正看重的是未來的地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展?jié)摿?。它提供效用（實物產(chǎn)品或服務(wù)），滿足消費者的需求，獲得消費者的回報。反過來 ， 他們在很多市場上易于成為追隨者 ， 沒有辦法與主導企業(yè)進行有效競爭 。這些變化包括：技術(shù)進步與創(chuàng)新；產(chǎn)業(yè)發(fā)展；產(chǎn)品更新；市場與客戶的變化以及國家有關(guān)法規(guī)政策的調(diào)整等。 ? 股權(quán)切離 (CARVEOUT)：也叫分拆上市。 而且 ， GE是我們學也學不來的 。 蓄水池 ? 蓄水池的作用更妙，資本市場青睞的是穩(wěn)步成長的公司。 而且即使是ＧＥ集團內(nèi)部的兩個企業(yè)發(fā)生了交易 ， 也是 “ 親兄弟 ， 明算賬 ” ， 有時甚至到了 “ 六親不認 ” 的地步 。 GE的產(chǎn)業(yè)整合并不是靠他自己的金融公司通過關(guān)聯(lián)交易來提供資金的支持 ， 而德隆恰恰是通過自己金融機構(gòu)與產(chǎn)業(yè)公司的關(guān)聯(lián)交易來為產(chǎn)業(yè)整合提供資金支持 。 融資方式分析（債權(quán)） 長期債務(wù)融資量取決于： ? 企業(yè)的當前債務(wù)比重 ? 銀行的資信狀況 ? 貸款利率 ? 被收購公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況 ? 被收購公司的總體現(xiàn)金流狀況 融資方式分析（股權(quán)） ? 上市融資 ? 私募擴股 ? 聯(lián)合收購 案例 分析 GE GE 模式： ? 目前 ， ＧＥ旗下的金融服務(wù)集團分為有著獨立業(yè)務(wù)的四個部分：商務(wù)融資集團 、 消費者金融服務(wù)集團 、設(shè)備管理集團和保險集團 。 集團面臨比較嚴重的現(xiàn)金流危機 。 顧雛軍 在 2023年 1月 20日，還當之無愧地登上了第二屆“胡潤資本控制 50強”名單的榜首，第一屆的榜首是 德隆 唐氏兄弟。 ? 2023年，在 2023年年度總結(jié)大會上，趙新先說：“從我這個報告開始，三九就定位為全球跨國公司了。國際上，增長太快而破產(chǎn)的公司與增長過慢而破產(chǎn)的公司數(shù)量幾乎一樣多。 并購的風險及成本 ? 風險： ? 財務(wù)風險 ? 資產(chǎn)風險 ? 負債風險 ? 法律風險 ? 融資風險 ? 流動性風險 ? 快速擴張風險 ? 多元化經(jīng)營風險 ? 整合風險 ? 反收購風險 兼并的效果 ? 《商業(yè)周刊》研究了 19952023年 300其大型并購案例，基本結(jié)論時：多數(shù)并購未能產(chǎn)生人們期待的協(xié)同效應(yīng)，相反，許多并購最終損害了股東價值： ? （ 1）主并企業(yè)的股票表現(xiàn)比業(yè)界低 %，比標準普哦爾指數(shù)低 %； ? （ 2）買家失敗的主要原因是出價太高，從并購的前一周開始，賣家股東獲得了 %的額外收益。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 資產(chǎn)：在購買法下，重估后的資產(chǎn)公允價值通產(chǎn)高于賬面價值，資產(chǎn)中的土地、建筑物等通常會有較大升值幅度。 ? 其主要實質(zhì)是：產(chǎn)成品價值要考慮利潤；原材料及固定資產(chǎn)要以現(xiàn)在重置成本計；記商譽資產(chǎn)；負債按現(xiàn)有利率進行折現(xiàn)處理。 并后整合難點 類型 主要特點 權(quán)力型 對挑戰(zhàn)進行獨裁和壓制，突出個人決策而不是組織決策 功能型 官僚主義和等級制度，突出刻板的教條和程序；高效和標準化的客戶服務(wù) 使命型 突出團隊義務(wù)，使命決定工作組織；靈活性和工人的自主性；要求創(chuàng)造性環(huán)境 個性型 突出質(zhì)量；追求成員個性發(fā)展 組織文化的類型 并后整合難點 ? 文化整合：要實現(xiàn)兼并的預期目標，兼并后的企業(yè)整體在文化上必須具有高度的凝聚力。高學歷的人并不是創(chuàng)業(yè)的好伙伴。 員工的增加或許可以使效率暫時提升 ， 但是 這些新進的人員最后也會因晉升過程而到達不勝任階 層 ， 唯一改善的方法就是再次增雇員工 ， 再次獲得暫 時的高效率 ， 然后是另一次逐漸歸于無效率 。 ”每一個職工最終都將達到彼得高地 ， 在該處他的提升商數(shù) （ PQ） 為零 。 并后整合難點 ? 人事整合 ? 是否派任及如何派任主要管理人員 ? 案例： ? 聯(lián)想出任 IBM個人電腦董事長，對方出任總經(jīng)理 ,美國聯(lián)想基本依存 IBM文化； ? 首都機場收購各省機場后，一般只派財務(wù)總監(jiān)，但是否成功尚不可知，沒有文化滲透； ? TCL2023年收購金科集團，只派財務(wù)總監(jiān)，未作文化整合與制度整合，失?。? 并后整合難點 ? 人事整合 ? 貴州省機場管理公司接管同仁機場，為穩(wěn)定、安全考慮，原總經(jīng)理留任，但能力、職業(yè)道德、工作水平不夠，反而成為發(fā)展障礙。 ? 效果： ? 期末存貨 10。 ? 目標公司的偏好：為保證收購的順利進行，不能忽視目標公司的支付偏好需求。 股票 非股票 全部公司 [1， +1] % % [20, 合并完成 ] % % 目標公