【正文】 力遠(yuǎn)甚于此，甚至在特定情形下，債權(quán)人等公司外部人也可能受其約束。其二，記載事項(xiàng)的涉他性。公司章程記載事項(xiàng)大體上可以分為有關(guān)公司內(nèi)部組織、成員關(guān)系的事項(xiàng)和有關(guān)公司外部事務(wù)的事項(xiàng)兩類。前者如公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間的權(quán)責(zé)及劃分等，后者如公司合并分立解散等。 ? 公司章程的這種涉他性決定了公司章程的對(duì)人效力。我國(guó)《公司法》第 1 l條規(guī)定，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。這就十分明確地規(guī)定了公司章程的約束范圍，包括公司、公司的股東和公司的高級(jí)管理人員。對(duì)于“高級(jí)管理人員”的含義，我國(guó)《公司法》第 217條明確規(guī)定，“高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員”。因此，股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司章 ? 程起訴其他股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事 、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員 。 ? (一 )章程對(duì)公司的效力 ? 我國(guó) 《 公司法 》 第 1l條明確規(guī)定了公司章程對(duì)公司具有約束力 。 章程對(duì)公司的約束力表現(xiàn)為 對(duì)內(nèi)約束力 和 對(duì)外約束力 兩個(gè)方面 。 對(duì)內(nèi)約束力 ， 集中地表現(xiàn)為章程對(duì)公司內(nèi)部的組織和活動(dòng)的約束力 。 對(duì)外約束力則表現(xiàn)為章程對(duì)公司自身行為的約束力 ， 具體表現(xiàn)為對(duì)公司權(quán)利能力和行為能力的影響 ， 尤其是公司的經(jīng)營(yíng)范圍方面 。 ? 章程是公司的自治性規(guī)范，公司 ? 當(dāng)然應(yīng)當(dāng)在章程所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司超越其組織章程，從事超越其經(jīng)營(yíng)范圍的活動(dòng)，其行為為越權(quán)。對(duì)于這種越權(quán)，法律賦予其無(wú)效的后果，這就是公司法上的越權(quán)行為原則 (ultra Vires)。 對(duì)于公司的越權(quán)行為，在英國(guó)普通法時(shí)代是絕對(duì)排斥的，因而其行為也是絕對(duì)無(wú)效的。然而，公司越權(quán)不僅涉及公司、股東的合法權(quán)益，而且還必然要影響到與公司從事交易的第三人的利益。公司越權(quán)絕對(duì)無(wú)效的觀點(diǎn)不僅無(wú)視了對(duì)第三人的保護(hù)，甚至也不利于對(duì)公司利益的維護(hù)。所以，有些國(guó)家通過(guò)諸如全體股東追認(rèn)、禁止反言原則 ? (The doctrine of estoppel)等規(guī)則 ， 來(lái)保障公司和第三人的利益 ， 嚴(yán)格限制公司越權(quán)行為無(wú)效的適用范圍 。 ? 就我國(guó)的情形而言，《合同法》第 50條規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效。最高人民法院《關(guān)于適用 (中華人民共和國(guó)合同法 )若干問(wèn)題的解釋》 (一 )第 10條規(guī)定”當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，人民法院不因此認(rèn)定合同無(wú)效。但違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外”。這些規(guī)定也體現(xiàn)了限制公司 ? 越權(quán)行為無(wú)效的適用范圍 。 ? 值得注意的是 ， 一些國(guó)家甚至作出了明令廢止公司越權(quán)行為無(wú)效的規(guī)定 。 例如 ， 歐洲共同體 “ 1968年第 1號(hào)指令 ” 規(guī)定：凡經(jīng)公司董事會(huì)所決定的交易 ， 對(duì)于與該公司進(jìn)行交易的善意第三人來(lái)說(shuō) ， 均應(yīng)視為在該公司的能力范圍之內(nèi)的交易 。 ? 在我國(guó)，章程對(duì)公司的約束力集中地表現(xiàn)在《公司法》第 12條的規(guī)定，即公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目， ? 應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn) 。 ? 需要說(shuō)明的是，在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下和計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，經(jīng)營(yíng)范圍的取得和功能迥異。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是由上級(jí)主管部門核定的，企業(yè)沒(méi)有任何選擇的自由，目的是確保國(guó)家計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，除屬于法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目外，公司可以自由地選擇以及依法變更經(jīng)營(yíng)范圍。盡管經(jīng)營(yíng)范圍仍然可以成為國(guó)家對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行管制的手段之一，但不再是保證實(shí)現(xiàn)國(guó)家計(jì)劃的工具，而是公司的中小投資者和公司交易對(duì)方保護(hù)自身權(quán)益的重要機(jī)制之一。公司法要求公司在公司章程中規(guī)定經(jīng)營(yíng)范圍，這 ? 公司在公司章程中規(guī)定經(jīng)營(yíng)范圍 ， 這樣 ， 就使經(jīng)營(yíng)范圍可以成為保護(hù)小股東約束大股東和公司經(jīng)營(yíng)管理人員的一種重要機(jī)制 。 ? 此外 ， 章程對(duì)公司的效力還表現(xiàn)在 ， “ 公司的解散事由與清算辦法 ” 是股份有限公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng) ， 特別是公司章程中有關(guān)解散事由和經(jīng)營(yíng)期限的約定方面 。 一旦解散事由發(fā)生或者經(jīng)營(yíng)期限屆滿 ， 公司將進(jìn)入清算 。 ? (二 )公司章程對(duì)股東的效力 ? 確定公司章程對(duì)股東的效力，首先需要界定股東的范圍。嚴(yán)格地講，公司章程對(duì)股東的約束力，是針對(duì)公司 ? 成立時(shí)及之后具有股東身份的投資者而言的 。公司設(shè)立過(guò)程中的投資者雖然還不是嚴(yán)格意義上的股東 ， 但在一般情況下 ， 公司成立時(shí)的股東與公司設(shè)立過(guò)程中投資者的范圍是一致的 。 ? 公司是一個(gè)具有獨(dú)立人格的實(shí)體 ， 作為自治規(guī)則的章程與當(dāng)事人之間的協(xié)議不同 。 在公司成立之后 ， 無(wú)論是何種方式取得股東身份 ， 都是以承認(rèn)公司 |章程為前提的 ， 或者說(shuō) ， 加入行為本身就意味著承認(rèn)公司章程 。 ? 在公司制度中，特別是在有限責(zé)任公司和股份有限公司制度中，一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對(duì)公司不 ? 再負(fù)其他積極義務(wù) 。 因此 ， 公司章程對(duì)于股東的效力 ， 更多的是表現(xiàn)為股東如何行使權(quán)利 ，防止控股股東權(quán)利的濫用 。 對(duì)于股東固有的權(quán)利以及公司法明確賦予的權(quán)利 ， 章程不能剝奪 。股東不能濫用權(quán)利 ， 不能侵害公司的利益 。 公司章程的一個(gè)重要任務(wù)就是將公司法賦予股東的權(quán)利作出更加具體的規(guī)定并使其更加具有可操作性 ， 使股東在其權(quán)利受到損害的情況下 ，可以依據(jù)章程