【正文】 ? 利用關(guān)聯(lián)方和設(shè)立投資基金轉(zhuǎn)移手段資金； ? 利用衍生金融工具和復(fù)雜的財(cái)務(wù)交易掩蓋負(fù)債 。 28 帕瑪拉特： 資本結(jié)構(gòu) ? 帕瑪拉特是家族創(chuàng)辦企業(yè)，于 1990年上市。其創(chuàng)始人坦齊及其家族是絕對(duì)的控股股東（坦齊家族占有 51％的股份）。 ? 這種家族擁有并控制的企業(yè)意大利全部企業(yè)的 90％。 ? 帕瑪拉特是意大利、甚至歐洲大陸公司的典型代表。如法、德兩國(guó)，最大的 170家上市公司中， 80％的公司擁有一個(gè)股份超過(guò) 25%的大股東。 29 帕瑪拉特： 董事會(huì) ? 帕瑪拉特董事會(huì)成員共 13名 ，其中 9人為內(nèi)部董事 ， 1人為外部關(guān)聯(lián)公司的人員 ， 只有 3人為獨(dú)立董事 。 ? 公司的創(chuàng)始人坦齊既是董事長(zhǎng)又是首席執(zhí)行官 。 ? 董事會(huì) 、 經(jīng)營(yíng)班子的主要成員 ，都是大股東的代表 。 董事會(huì)由家族控制 ， 缺乏獨(dú)立性 。 30 帕瑪拉特： 董事會(huì)下設(shè)委員會(huì) ? 董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì) 、 薪酬委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì) ， 沒(méi)有設(shè)立提名委員會(huì) 。 ? 董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)的組成存在缺陷 。內(nèi)部董事在委員會(huì)任職 ， 并且審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的成員又在執(zhí)行委員會(huì)同公司的創(chuàng)立者 Tanzi一道共事 。 ? 帕瑪拉特董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)基本上被坦齊等一小圈人控制，沒(méi)有起到監(jiān)督制衡的作用。 31 帕瑪拉特：政府監(jiān)管 ? 就在兩年前，當(dāng)安然公司丑聞席卷在米蘭召開(kāi)的全球公司治理會(huì)議時(shí)，某些來(lái)自歐洲的發(fā)言人也提出過(guò)類(lèi)似的警告。 ? 意大利證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) ——Consob的主席 Luigi Spaventa在 2023年 7月召開(kāi)的全球公司治理網(wǎng)（ ICGN）年會(huì)上曾自信的說(shuō)“在大洋的這一端沒(méi)有問(wèn)題”。 32 帕瑪拉特： 審計(jì)監(jiān)督 ? 意大利法律要求外部審計(jì)人員每三年指定一次 ， 連續(xù)三次就必須換人 。 ? 帕瑪拉特遵循了意大利的法律 ， 但又偏離了法律的實(shí)質(zhì) 。 ? 在歐洲 ， 意大利有著最嚴(yán)格的公司審計(jì)方面的管制 。 意大利法律規(guī)定公司應(yīng)每 9年輪換審計(jì)公司 ， 并限制審計(jì)人員為客戶提供其他服務(wù) （ Adams， Roger 2023） 。 33 帕瑪拉特：審計(jì)監(jiān)督 ? 從 1990至 1998年 ， 均富一直為帕瑪拉特提供審計(jì)服務(wù) 。1999年起 ， 均富不再擔(dān)任帕瑪拉特的審計(jì)師 ， 但成為帕瑪拉特全資子公司 Bonlat的審計(jì)師 。 Bonlat此后成為制造一系列財(cái)務(wù)欺詐的中心環(huán)節(jié) 。 ? 帕瑪拉特的前 CFO 通納 （ Tonna） 說(shuō) ， 成立新公司并由均富任審計(jì)師 ， 這是均富提出的主意 。 ? 通納也認(rèn)為均富不會(huì)詳細(xì)審查帕瑪拉特執(zhí)行官所做的虛假文件 。 ? 檢察官也指出均富依靠帕瑪拉特的郵寄系統(tǒng)發(fā)送關(guān)于帕瑪拉特的審計(jì)詢證函 ， 均富的詢證函根本就沒(méi)有到達(dá)他們想要到達(dá)的目的地 。 他們所收到的確認(rèn)函都是在帕瑪拉特高層官員授意下的偽造文件 。 34 帕瑪拉特：審計(jì)監(jiān)督 ? 德勤從 1999年起擔(dān)任帕瑪拉特的外部審計(jì)師 ， 2023年又續(xù)聘至 2023年 。 作為負(fù)責(zé)整個(gè)帕瑪拉特集團(tuán)審計(jì)的主審計(jì)師 ， 德勤的審計(jì)報(bào)告部分的依賴于均富的審計(jì)意見(jiàn) 。 2023年度占合并資產(chǎn) 49％ 的資產(chǎn)和合并收入 30％ 的收入是由均富審計(jì)的 ， 而德勤出具的是無(wú)保留意見(jiàn) 。 ? 依賴客戶的郵寄系統(tǒng)發(fā)送詢證函，這本身是缺乏職業(yè)謹(jǐn)慎的。這樣獲得的證據(jù)是缺乏可靠性的。如果合并報(bào)表的相當(dāng)比例的部分是由其他審計(jì)師審計(jì)的，主審計(jì)師簽發(fā)的合并報(bào)表的審計(jì)報(bào)告已經(jīng)無(wú)法代表主審計(jì)師的審計(jì)結(jié)果。 9年的強(qiáng)制輪換周期似乎有些長(zhǎng)，強(qiáng)制輪換的規(guī)定還需進(jìn)一步完善。 35 帕瑪拉特： 信息披露 ? 當(dāng)公司在 Brazilian 分公司發(fā)生虧損時(shí)，公司的一小圈人所做的決定是通過(guò)虛假文件來(lái)隱藏?fù)p失。坦齊為首的一小圈人很善于過(guò)濾不利的報(bào)告，并阻止這些不利的信息傳到公眾那里。此外，執(zhí)行董事、董事及管理人員的股權(quán)情況也缺乏及時(shí)披露。 36 帕瑪拉特： 企業(yè)文化 ? 意大利的企業(yè)文化也應(yīng)對(duì) Calisto Tanzi及其關(guān)系密切的經(jīng)理人員蔑視法律、不顧股東利益、使用公司資產(chǎn)用于家族的活動(dòng)負(fù)有責(zé)任。 ? 在意大利，家族擁有并掌管的企業(yè)占意大利全部企業(yè)的 90％。在這些企業(yè)中，貸款是通過(guò)親屬弄到的；雇員親屬和家族的朋友組成；經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是通過(guò)信譽(yù)或通過(guò)親密關(guān)系達(dá)成的；交易通常是秘密完成的。這些企業(yè)中的大部分都是在“灰色”地帶運(yùn)作以逃避政府的稅收和是政府無(wú)法獲得有價(jià)值的信息。 37 帕瑪拉特：法律系統(tǒng) ? 對(duì)于這種企業(yè)文化 ， 意大利政府也沒(méi)有做任何努力勸阻企業(yè)這樣做 。 ? 根據(jù)意大利的法律制度 ， 2023年 80%的犯罪沒(méi)有受到懲罰 。 ? 最高法院每年受理申訴 10000件；全國(guó)法院積壓的案件達(dá) 500萬(wàn)件 。 ? 意大利法律規(guī)定兩年以下的審判應(yīng)暫停 ， 三年以下的審判自動(dòng)緩刑 。 ? 根據(jù)意大利的法律 ， 過(guò)去許多犯罪都沒(méi)有受到懲罰 ， 這使得很多人認(rèn)為財(cái)富和權(quán)利超越于法律之上 。 38 帕瑪拉特： 利益相關(guān)者 ? 在帕瑪拉特事件中 ， 一些相關(guān)利益者也扮演了不光彩的角色 。 如投資銀行 、 銀行 、 律師等 。 ? 花旗集團(tuán)、美林證券等投資銀行為帕瑪拉特設(shè)計(jì)衍生金融工具和復(fù)雜的財(cái)務(wù)交易，使之能夠向海外轉(zhuǎn)移資金，并利用這種交易進(jìn)行投機(jī)。 39 帕瑪拉特： 利益相關(guān)者 ? 銀行方面 ， 意大利司法部門(mén)對(duì)美洲銀行米蘭辦事處搜查之后 ， 又對(duì) Capitalia銀行的行長(zhǎng)進(jìn)行調(diào)查 ， 因?yàn)樘过R供認(rèn)該行長(zhǎng)向其施加壓力 ， 要求以較高的價(jià)格收購(gòu)一些企業(yè) ， 其中包括正在清算的公司 Eurolat。 ? 2023年 2月 ， 帕瑪拉特推遲對(duì)一筆到期債券的還本付息 ， 此舉大大激怒了投資者 。 為此 ， 均富要求了解更多關(guān)于 Epicurum基金的情況 ， 查看基金董事會(huì)成員的名單 ， 以核實(shí)是否存在關(guān)聯(lián)交易 。 在經(jīng)過(guò)復(fù)核名單和聽(tīng)取了律師的解釋后 ， 均富將該投資在其審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表上認(rèn)可為現(xiàn)金和可流通的有價(jià)證券 。 這里的律師顯然不是就事實(shí)做的真實(shí)解釋 。 40 比較項(xiàng)目 相同點(diǎn) 不同點(diǎn) 帕瑪拉特 安然 組織結(jié)構(gòu) 金字塔式的集團(tuán) 資本結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)負(fù)債率高 家族絕對(duì)控股 股權(quán)分散 ， 無(wú)控股股東 公司治理的主要矛盾 控股股東與小股東及其他利害相關(guān)者 經(jīng)理人員與股東及其他利害相關(guān)者 董事會(huì) 因缺乏獨(dú)立性而失效 獨(dú)立董事少 ， 大股東代表任執(zhí)行董事多且控制董事會(huì) 獨(dú)立董事多但不獨(dú)立 ， 經(jīng)理人員控制董事會(huì) 薪酬委員會(huì) 不獨(dú)立 執(zhí)行董事任要職 ， 執(zhí)行董事直接控制 獨(dú)立董事組成 ， 經(jīng)理人員間接控制 審計(jì)委員會(huì) 不獨(dú)立 執(zhí)行董事任要職 ， 執(zhí)行董事直接控制 獨(dú)立董事組成 ， 經(jīng)理人員間接控制 外部審計(jì) 缺乏獨(dú)立性 ，審計(jì)失敗 逃避強(qiáng)制輪換 ， 缺乏職業(yè)謹(jǐn)慎 同時(shí)提供審計(jì)和咨詢服務(wù) 政府監(jiān)管 制度有漏洞 ，監(jiān)管不力 執(zhí)法不嚴(yán) 會(huì)計(jì)監(jiān)管體系有問(wèn)題 41 ? 三、鄭百文的警示 42 （一）“鄭百文”的光輝歷史 ? 鄭百文原來(lái)是一個(gè)單純的百貨文化用品批發(fā)站（成立于 1986年）。 ? 1988年 12月，在全國(guó)同行業(yè)率先進(jìn)行股份制改造，發(fā)行社會(huì)公眾優(yōu)先股 2萬(wàn)股（ 1992年 12月增發(fā)法人股 3175 .8萬(wàn)股，公眾股 4649萬(wàn)股， 1996年 4月作為歷史遺留問(wèn)題股上市），成為全國(guó)商業(yè)批發(fā)行業(yè)的龍頭； ? 43 （一）“鄭百文”的光輝歷史 ? 1996年 4月在上海證交所上市，上市申請(qǐng)文件稱： 1986年至 1996年，銷(xiāo)售收入增 45倍，利潤(rùn)增長(zhǎng) 36倍； 1996年銷(xiāo)售收入 41億，名列全國(guó)同行業(yè)第一。 ? 1997年，主營(yíng)規(guī)模和資產(chǎn)收益率在所有商業(yè)上市公司中排第一。 44 （二）神話的破滅 ? 1998年鄭百文每股收益 （ 96年 ? 每股收益為 0 .37，凈資產(chǎn)收益率 15 .88%； ? 97年每股收益 0 .448，凈資產(chǎn)收益率 19 .97%； ? 98年 8月中報(bào)每投收益 0 .075元），凈資產(chǎn)收 ? 益率 1148 .46%股票交易實(shí)行特別處理。鄭州 ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。 ? 45 （二）神話的破滅 ? 1999年虧損 ，兩創(chuàng)滬深股市之最。（ 99年 8月中報(bào)每股收益 2 .7元，每股凈資產(chǎn) 2 .98元），公司截止 99年 9月的貸款本金及應(yīng)付利息共計(jì) 19 . 36億元由中國(guó)建行轉(zhuǎn)給中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司。 ? 2023年 4月其公告稱“本公司 1999年底總資產(chǎn) 14億，總負(fù)債 22 .28億，每股收益 4 . 84元，每股凈資產(chǎn) 6 . 58元（天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了拒絕表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告）”，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) 159 .14%。 2023年 8月，公司公告停牌重組。 46 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 控制環(huán)境失敗 ? 1）法人治理結(jié)構(gòu)極不完善 ? 鄭百文第一大股東鄭州市國(guó)資局持股 %，前10大股東持股僅 26%，第一大股股東將股權(quán)劃歸與鄭百文經(jīng)管（放棄監(jiān)督權(quán)）。上市暮集的資金 2億多拆借，挪用結(jié)果始終未還， 1998年用配股的 1億元投資建設(shè)營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)。監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)沒(méi)有一點(diǎn)異議。 ? 2）管理理念混亂 ? 1998年公司年報(bào)也承認(rèn)：重經(jīng)營(yíng)，輕管理；重商品銷(xiāo)售，輕戰(zhàn)略經(jīng)營(yíng)；重資本經(jīng)營(yíng)，輕金融風(fēng)險(xiǎn)防范；重網(wǎng)絡(luò)硬件建設(shè)，輕網(wǎng)絡(luò)軟件完善；重人才引進(jìn)，輕人員監(jiān)管和培訓(xùn)。 47 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 3）經(jīng)營(yíng)方針失誤 ? 鄭百文拖欠銀行債務(wù) 90%以上在家電公司。 1998年家電分公司銷(xiāo)售由上年的 65 .71億下降到 24 .43億。公司管理層曾四處批發(fā)其“大轉(zhuǎn)盤(pán)”理論：由河南省建行出面承兌，向四川長(zhǎng)虹出具銀行承兌匯票（ 1997年，建行承兌總額突破 50億），鄭百文買(mǎi)斷長(zhǎng)虹的電視產(chǎn)品，并下游批發(fā)商賒銷(xiāo)。鄭百文認(rèn)為，商業(yè)銀行的信譽(yù)、生產(chǎn)商的信譽(yù)