【正文】 降低了風(fēng)險 1. 項目情況 ? 實力開發(fā)商 ? 總投資 15億（ 6億資本金 +9億開發(fā)貸） ? 預(yù)計銷售收入 35億，凈利潤 15億 2. 融資需求 ? 融資 6億資本金 ? 期限 2年，允許提前還款 ? 能提供抵押物價值 18億，抵押率 33%。 ? 經(jīng)談判，綜合融資成本 30%/年。 示例：京北別墅項目有限合伙基金 結(jié)構(gòu)化 +超額抵押 ： ? A類有限合伙人 （ 相當(dāng)于優(yōu)先級 ） 3億元 ， 不超過 47份 ， 年化利率 20%，通過中信銀行私人銀行募集； ? B類有限合伙人 （ 投資人認(rèn)購；相當(dāng)于中間級 ） 2億元 ， 由匯源集團(tuán)認(rèn)購 ， 年化收益 30%； ? 普通合伙人 （ 相當(dāng)于次級 ） 1億 ， 收益率 60%， 由普通合伙人團(tuán)隊 、 融資公司現(xiàn)有管理團(tuán)隊和其他對項目開發(fā)建設(shè)能提供幫助的社會人士認(rèn)購 。 6億的 30%=3億的 20% +2億的 30% +1億的 60% 高收益并不一定代表高風(fēng)險 風(fēng)險大致恒定的情況下，收益可飆升！ 強(qiáng)擔(dān)保措施 ? 指擔(dān)保一方有雄厚的實力，不用擔(dān)心貸款的回收問題。 ? 大型央企及金融集團(tuán)具備最強(qiáng)的擔(dān)保能力。 ? 考慮到金融產(chǎn)品剛性的到期支付，強(qiáng)擔(dān)保并不能替代項目本身現(xiàn)金流的自償性。 ? 擔(dān)保能力的量化工具： 經(jīng)營性凈現(xiàn)金流、可供出售金融資產(chǎn)、銀行授信額度等。 回購及對賭 ? 借鑒自投資銀行的手段 ? 回購及觸發(fā)機(jī)制 五種常見的對賭模式 ? 業(yè)績對賭協(xié)議（示例：某商業(yè)地產(chǎn)龍頭公司） ? 分紅補(bǔ)足協(xié)議 ? 關(guān)于 IPO時間的約定 ? 違反約定的公司治理結(jié)構(gòu) ? 第三方對賭協(xié)議（擔(dān)保人和接盤人角色） 示例：某民營高速公路項目 風(fēng)險控制類 ? 股權(quán)層面控制手段 ? 股債混合型技術(shù) ? 經(jīng)營層面控制手段 ? 實際控制人個人擔(dān)保 ? 強(qiáng)制執(zhí)行公證！ 示例：山西煤炭整合項目 償還借款本息 發(fā)放貸款 收益分配 投資 信托計劃 投資人 AAA公司 質(zhì)押 AAA公司 100％股權(quán) 修改公司章程；委派董事，該董事在董事會擁有一票否決權(quán)；借款人擔(dān)保、投資、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重大事項需經(jīng)該董事同意 質(zhì)押 BB選煤 55%股權(quán) 受托人委派監(jiān)管人員對借款人的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況等進(jìn)行監(jiān)督核查，并提交月度管理報告。 風(fēng)險控制措施 根據(jù)煤礦整合進(jìn)度，抵押新整合的煤礦采礦證 。 對借款合同、抵押合同及質(zhì)押合同進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行公證。 公司股東 CCC個人資產(chǎn) 連帶責(zé)任擔(dān)保。 ? 交易方式： 增資并取得項目公司控股權(quán) ? 合作期限： 12個月 ? 交易結(jié)構(gòu)： 投入 ： a) 項目公司首先將已投入的總計約 3億元的成本轉(zhuǎn)為公司凈資產(chǎn)； b) 發(fā)行總規(guī)模 6億元的集合信托股權(quán)投資計劃，其中優(yōu)先級 3億元，次級 3億元；次級由母公司以項目公司股權(quán)認(rèn)購； c) 信托計劃以 3億元收購項目公司股權(quán)，并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款； d) 母公司以項目公司 3億元股權(quán)折價認(rèn)購信托計劃的次級受益權(quán)； e) 信托以 3億元單方面增資項目公司；增資完成后，項目公司凈資產(chǎn)達(dá)到 6億元。 雙方約定，信托持有項目公司 85%股權(quán)。 股權(quán)層面控制手段 示例：某股權(quán)投資集合資金信托計劃 退出方式： a) 母公司 有權(quán)利 在合作期限期 1年屆滿之日，回購信托計劃持有的股權(quán)（股權(quán)收購權(quán)）； b) 如母公司不予受讓信托持有的股權(quán)，則信托有權(quán)對該部分股權(quán)予以處置，以保證信托投資的退出。 優(yōu)點： 符合監(jiān)管要求 母公司不得不回購 信托層面清算即可實現(xiàn)退出 股債混合型技術(shù) ? 一般為 ―小股 +大債 ‖模式 ? 主要目的是將償付順序提前，極端情況下先以債權(quán)方式優(yōu)先退出大部分資金 收益類安排 ? 收益混合型技術(shù) ? 收益分檔安排 ? 募集期高收益安排 ? 募集期保證金方式 收益混合型技術(shù) ? 固定 +浮動 ? 隨基準(zhǔn)利率調(diào)整（同比例 /同幅度） ? 掛鉤指數(shù)型 房價、金價、 CPI 收益分檔安排 ? 本質(zhì)是一種價格歧視 ? 與產(chǎn)品的監(jiān)管限制相匹配： 信托 50份 有限合伙 49份 ? 刺激大額成交的需要 ? 收益分檔的銀行經(jīng)驗 募集期 ? 募集期高收益安排 ? 募集期保證金方式 ? 時間優(yōu)先、金額優(yōu)先的原則 高端金融產(chǎn)品設(shè)計之 經(jīng)典范式 ? 信托的基本結(jié)構(gòu) ? 證券結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品 ? 陽光私募 ? 流通股質(zhì)押融資 ? 信托貸款 ? 信貸資產(chǎn)買賣類 ? 股權(quán)投資類產(chǎn)品 ? 基金化產(chǎn)品（主動管理型） 委托人 融資驅(qū)動 受益人 信托項目 資金直接使用人 已有的金融產(chǎn)品 投貸 買賣 投資驅(qū)動 受托人 以資金形態(tài)的信托財產(chǎn)為例 信托的基本結(jié)構(gòu) 信托要素 委托人 （受益人 ） 受托人 信托財產(chǎn) ? 單一 ? 集合 ? 平行型結(jié)構(gòu)：制定統(tǒng)一的風(fēng)險收益結(jié)構(gòu) ? 分層型結(jié)構(gòu)：制定多樣化的風(fēng)險收益結(jié)構(gòu) ? 主動型管理 ? 被動型管理 ? 投資領(lǐng)域：信托公司相比其它金融機(jī)構(gòu)的優(yōu)勢在于信托制度本身的包容性，信托公司是唯一可以跨貨幣市場、資本市場和產(chǎn)業(yè)市場投資的機(jī)構(gòu)，在信托的平臺上可以集成所有的金融工具。 ? 投資方式：股權(quán)、債權(quán)、股債混合、可轉(zhuǎn)換股權(quán)、可轉(zhuǎn)換債權(quán) 30 31 融資驅(qū)動型 核心競爭要素 ? 安全性 – 信托計劃的盈利模式或退出方式：融資方（借款人）的還款能力判斷； – 因變現(xiàn)需要而履行擔(dān)保增信措施（如有）的難度； ? 收益性 – 由融資主題類型決定 ? 流動性 – 產(chǎn)品期限 – 分配頻度 信托基金型 ? 作為受托人的信托公司的整體實力 ? 產(chǎn)品的投資策略 ? 產(chǎn)品的投資方向 投資驅(qū)動型 ? 歷史業(yè)績 ? 基礎(chǔ)市場風(fēng)險收益特征 ? 產(chǎn)品收益分配結(jié)構(gòu) 信托的金融生態(tài)環(huán)境 ? 項目層面的內(nèi)部增信及風(fēng)險分散（結(jié)構(gòu)化、抵押擔(dān)保；一對多、設(shè)置處置期） ? 產(chǎn)品層面的外部增信（大股東或關(guān)聯(lián)第三方保證 其他資產(chǎn)抵押 流動性支持） ? 信托公司的凈資本實力 股東背景 牌照價值 ? 銀監(jiān)會的行業(yè)監(jiān)管（產(chǎn)品報備、合規(guī)審查、風(fēng)險指引、窗口指導(dǎo)） ? 央行的金融穩(wěn)定職能 證券投資類產(chǎn)品 基本模式 投資人、 銀行理財資金 信托公司 銀行間債券市場 投資顧問 投資建議 證券投資信托計劃 交易所債券市場 新股申購 境內(nèi) A 股市場 管理 商業(yè)銀行 保管 證券結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品 ? 投資顧問滿足監(jiān)管要求的基本條件 ? 期限 1年；平均規(guī)模 2億 ? 優(yōu)先：次級 =2： 1 ? 平倉線 （優(yōu)先級本息上翻兩個漲停） ? 投資限定：單只股票 5%，信托財產(chǎn) 20% ? 次級綜合成本 % =客戶收益 %+銷售費用 1%+信托收益 1%+托管費用 % 陽光私募 ? 嚴(yán)格遴選投資顧問：歷史業(yè)績、投資理念、團(tuán)隊、風(fēng)控等。 ? 無結(jié)構(gòu)化安排，但一般要求投資顧問跟投。 ? 存續(xù)期較長。 ? 業(yè)績提成：傾向于 歷史高點法 。 ? 示例 1：上海重陽 3期（