【正文】 （注： A和 B不在同一地） A是個人，個人所得稅的納稅地是 B地； A是企業(yè)，企業(yè)所得稅的納稅地是 A地 . 持有股權(quán)并轉(zhuǎn)讓取得所得AB26 （三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)當(dāng)符合獨(dú)立交易原則，符合合理性經(jīng)濟(jì)行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當(dāng)理由的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額 核定 。 27 （四）納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的征稅規(guī)定：  、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。28 ，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補(bǔ)充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的解除，股權(quán)收益不復(fù)存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關(guān)規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應(yīng)繳納個人所得稅。 （國稅函 〔 2023〕 130號） 29 （五）個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得違約金收入的征稅規(guī)定 股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未按規(guī)定期限支付價款而取得的違約金收入，屬于因財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的收入。轉(zhuǎn)讓方個人取得的該違約金應(yīng)并入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，按照 “ 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ” 項目計算繳納個人所得稅，稅款由取得所得的轉(zhuǎn)讓方個人向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)自行申報繳納。 （國稅函 〔 2023〕 866號） 30 （六）股權(quán)轉(zhuǎn)讓負(fù)責(zé)原債權(quán)債務(wù)情形的征收規(guī)定 公司原全體股東通過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權(quán)債務(wù)由原股東負(fù)責(zé)，協(xié)議約定時間以后的債權(quán)債務(wù)由新股東負(fù)責(zé)。原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應(yīng)按 “ 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ” 項目征收個人所得稅。應(yīng)納稅所得額的計算： 31 1. 對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權(quán)、歸還債務(wù)后，再對每個股東進(jìn)行分配的，個人所得稅應(yīng)納稅所得額的計算公式為：　　應(yīng)納稅所得額＝ (原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入－原股東承擔(dān)的債務(wù)總額＋原股東所收回的債權(quán)總額－注冊資本額－股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費(fèi)) 原股東持股比例?！　∑渲校蓶|承擔(dān)的債務(wù)不包括應(yīng)付未付股東的利潤 (下同 )。 32 2. 對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、債權(quán)債務(wù)進(jìn)行分配的，應(yīng)納稅所得額的計算公式為： 應(yīng)納稅所得額＝原股東分配取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入＋原股東清收公司債權(quán)收入－原股東承擔(dān)公司債務(wù)支出－原股東向公司投資成本。 《 關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù) 》（國稅函 [2023]244號）33　　四、上市公司股權(quán)激勵所得征收個人所得稅的規(guī)定34上市公司股權(quán)激勵所得： （一）股票期權(quán)所得 （二）股票增值權(quán)所得 （三）限制性股票所得 （ 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知 》 （國稅函 [2023]461號） ） 35 （一）股票期權(quán)所得 股票期權(quán) ：是指上市公司 按照規(guī)定的程序授予本公司及 其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利， 該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來 時間內(nèi)以某一特定價格購買本 公司一定數(shù)量的股票。 （國稅發(fā) [2023]35號） 36T（時間）A BP (價格 )C DA:授權(quán)日或授予日 B:行權(quán)日C:授予價或施權(quán)價 D:市場價37 1. 非上市公司股票期權(quán)形式取得的所得的征稅規(guī)定 所得性質(zhì) ：工薪所得 稅款計算辦法 ：雇員以非上市公司股票期權(quán)形式（注：即股票期權(quán)指定的股票為非上市公司的股權(quán)）取得的工資薪金所得，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，可比照 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知 》 （國稅發(fā) 〔 2023〕 9號） 規(guī)定的全年一次性獎金的征稅辦法，計算征收個人所得稅。38 納稅義務(wù)發(fā)生時間 ：雇員的實際購買日，及行權(quán)日。 所得額 ：購買日該股票價值 非上市股票的實際購買價 (D價 C價 ) 由于非上市公司股票沒有可參考的市場價格，為便于操作，除存在實際或約定的交易價格，或存在與該非上市股票具有可比性的相同或類似股票的實際交易價格情形外，購買日股票價值可暫按其非上市公司上一年度經(jīng)中介機(jī)構(gòu)審計的會計報告中每股凈資產(chǎn)數(shù)額來確定。 （國稅函 〔 2023〕 1030號）39 定 員工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權(quán)，凡該股票期權(quán)指定的股票為上市公司（含境內(nèi)、外上市公司）股票的，均可按照以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理。 （國稅函[2023]902號） 40 （ 1）獲得授權(quán) : 員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應(yīng)稅所得征稅。 （財稅 〔 2023〕 35號） 部分股票期權(quán)在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓，且在境內(nèi)或境外存在公開市場及掛牌價格（以下稱可公開交易的股票期權(quán)）。員工接受該可公開交易的股票期權(quán)時，應(yīng)作為上述的另有規(guī)定情形，按以下規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理： 41 1）員工取得可公開交易的股票期權(quán)，屬于員工已實際取得有確定價值的財產(chǎn)，應(yīng)按授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格，作為員工授權(quán)日所在月份的工資薪金所得，并按認(rèn)購股票期權(quán)（行權(quán)所得）的稅款計算公式及有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。 如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為授權(quán)日所在月份的工資薪金所得。42 2）員工取得上述可公開交易的股票期權(quán)后，實際行使該股票期權(quán)購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。 （國稅函 [2023]902號） 3）員工取得上述可公開交易的股票期權(quán)后，轉(zhuǎn)讓該股票期權(quán)所取得的所得，屬于 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 ，應(yīng)按現(xiàn)行稅法和政策征免個人所得稅。  43 （ 2）轉(zhuǎn)讓權(quán)利： 對因特殊情況，員工在行權(quán)日之