【正文】 統(tǒng)、醫(yī)療器具 ⑤通過(guò)建立門(mén)檻把競(jìng)爭(zhēng)者擋在外面 專利、政府特許（航天信息的稅控系統(tǒng)）、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)（形成正反饋，用戶越多就能吸引更多的用戶） 分析公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)能保持多久，這與公司獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的途徑以及所處的行業(yè)相關(guān)。一般而言，剛成立的公司主要通過(guò)成本及創(chuàng)新獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，優(yōu)質(zhì)的上市公司能將這種優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)換為超額的利潤(rùn)，然后建立品牌、建立門(mén)檻，只有這樣才能保持長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 （三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 公司資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力 獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)，如果主要來(lái)源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對(duì)于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。 持續(xù)盈利能力：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對(duì)主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續(xù)盈利能力。 財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收帳款、存貨、經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的對(duì)比分析公司的收入質(zhì)量。 收入確認(rèn)：作為擬上市的公司，其信息披露需要滿足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行業(yè)或客戶的影響，在一年當(dāng)中，其業(yè)績(jī)非常不均衡，對(duì)于這些企業(yè)需要分析其收入的確認(rèn)是否符合規(guī)定，收入與成本是否匹配。 （四）公司基本情況及歷史沿革 公司治理 從 “ 形似 ” 到 “ 神似 ” 股東是否將與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩(wěn)定。 公司的股權(quán)是否清晰，設(shè)立以來(lái)是否發(fā)生頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉(zhuǎn)讓，控股股東及實(shí)際控制人是否保持穩(wěn)定。 公司運(yùn)作機(jī)制是否完善，內(nèi)部組織架構(gòu)以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內(nèi)部決策的執(zhí)行效率；公司與外界的溝通情況，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)及變化的反應(yīng)速度，是否存在違法違規(guī)行為等。 （五）共性問(wèn)題 適應(yīng)環(huán)境的彈性能力 目前我國(guó)企業(yè)共同面臨著人民幣升值以及原材料漲價(jià)的雙重壓力，擬上市公司能否化解，反映了公司的適應(yīng)環(huán)境的彈性能力。 對(duì)出口型企業(yè)，人民幣升值以及出口退稅率降低對(duì)公司造成的風(fēng)險(xiǎn)、公司應(yīng)對(duì)能力及措施。 原材料漲價(jià)或波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力及措施。 被否公司情況分析 信息披露質(zhì)量較差，沒(méi)有按照首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則的要求披露有關(guān)信息，包括不清楚、不確定及前后矛盾。申請(qǐng)人應(yīng)注意申請(qǐng)文件以及招股說(shuō)明書(shū)準(zhǔn)則是對(duì)信息披露的最低要求，對(duì)于影響投資決策有重大影響的信息，無(wú)論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，均應(yīng)披露。尤其注意的是不要隱瞞信息，否則代價(jià)更大。 公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈（主要是制造業(yè)），這類公司一般處于產(chǎn)業(yè)鏈的末端，微小的經(jīng)濟(jì)波動(dòng)，將對(duì)公司造成重大的影響，且低成本的競(jìng)爭(zhēng)和過(guò)剩的生產(chǎn)力將會(huì)消耗掉公司所有的資源。申請(qǐng)人應(yīng)注意與發(fā)改委的溝通，且控制資產(chǎn)負(fù)債比例。 公司獨(dú)立性是股票公開(kāi)發(fā)行的最基本條件，是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力最核心因素，如果公司在獨(dú)立性上存在瑕疵，很難通過(guò)發(fā)行審核（企業(yè)發(fā)展不能受制于人）。 進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類： 一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，可以通過(guò)資產(chǎn)重組解決； 二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表現(xiàn)為在技術(shù)或業(yè)務(wù)上對(duì)其他公司的依賴，這方面比較難解決，只能通過(guò)增強(qiáng)公司的實(shí)力，減少公司對(duì)單一客戶或供應(yīng)商的依賴，同時(shí)加強(qiáng)公司的信息披露。 募集資金使用，主要包括募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，公司應(yīng)將募投項(xiàng)目主要投資到主營(yíng)業(yè)務(wù)，并做詳細(xì)的市場(chǎng)可行性分析；募集資金項(xiàng)目的技術(shù)存在風(fēng)險(xiǎn)。 國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)過(guò)程中存在國(guó)有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價(jià)格或評(píng)估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。 在最近三年內(nèi)存在違法違規(guī)問(wèn)題。 申報(bào)時(shí)機(jī)問(wèn)題。 一、信息披露質(zhì)量差 信息披露不清楚 例 1：某公司從事醫(yī)藥中間體生產(chǎn)與銷售，其中募投項(xiàng)目的技術(shù)在與其他公司簽訂保密協(xié)議的基礎(chǔ)上由其他公司無(wú)償提供，且生產(chǎn)的產(chǎn)品全部提供給該公司，但沒(méi)有簽訂包銷協(xié)議。 該公司以保密為由，沒(méi)有提供有關(guān)協(xié)議，也未申請(qǐng)豁免（招股書(shū)準(zhǔn)則第五條）。招股書(shū)對(duì)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況、申請(qǐng)人行業(yè)地位的分析比較所選取的比對(duì)標(biāo)準(zhǔn)和對(duì)象缺乏合理性，對(duì)工業(yè)制造、貿(mào)易的分部信息披露不完整、不充分，土地取得情況與附件的內(nèi)容不一致。 信息披露存在不確定 例 2：某公司原材料采購(gòu)以及產(chǎn)品銷售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年及一期占主營(yíng)收入比例分別為 75%、 149%，但存貨價(jià)值高的具體情況沒(méi)有披露清楚，帶來(lái)一些不確定性因素。 信息披露前后矛盾 例 3：某公司持股 %股東的股東是職工持股會(huì)，招股書(shū)進(jìn)行了披露。但公司負(fù)責(zé)人對(duì)該股東情況可能不太熟，在發(fā)審會(huì)陳述時(shí)否認(rèn)存在職工持股會(huì)情況，認(rèn)為招股書(shū)寫(xiě)錯(cuò)了，委員無(wú)法判斷公司股東的真實(shí)情況。 信息披露不準(zhǔn)確 例 4：某企業(yè)招股說(shuō)明書(shū)中關(guān)于改制的過(guò)程中的若干重要數(shù)據(jù)存在錯(cuò)誤，且與申報(bào)材料中其他相關(guān)原始材料不一致，發(fā)行人在招股書(shū)、其他申報(bào)文件和發(fā)審委會(huì)議上的陳述均未作出合理解釋。 信息披露存在重大遺漏 例 5： （ 1） 某企業(yè)的招股說(shuō)明書(shū)對(duì)境外股東及其關(guān)聯(lián)方的實(shí)際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對(duì)該等境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)表決權(quán)控制情況不明。 （ 2）作為技術(shù)主導(dǎo)型企業(yè)，如核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)與發(fā)行人目前的實(shí)際控制人對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)及發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)生分歧，未來(lái)可能導(dǎo)致對(duì)發(fā)行人控制權(quán)的爭(zhēng)奪及實(shí)際控制人變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)而對(duì)發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響； （ 3）同時(shí)該發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)未披露募投項(xiàng)目之營(yíng)銷系統(tǒng)的具體實(shí)施地點(diǎn)和相關(guān)設(shè)施、人員安排，也沒(méi)有披露具體的資金用途類別和資金使用計(jì)劃、具體實(shí)施地點(diǎn)等。 二、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈 公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，原材料大幅度上漲 例 6：某公司從事的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司所用原材料銅價(jià)大幅度漲價(jià)，毛利率持續(xù)下降。 例 7：某公司行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價(jià)格大幅度上漲，公司未能說(shuō)明與同行業(yè)相比其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及核心競(jìng)爭(zhēng)力。 公司所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)成品的價(jià)格大幅度下降 例 8：某公司主要產(chǎn)品的銷售對(duì)象為電子整機(jī)廠家，下游行業(yè)是典型的充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，周期性波動(dòng)較大，主要產(chǎn)品近年來(lái)價(jià)格下降幅度較大，今后仍將呈下降趨勢(shì)。 三、獨(dú)立性存在瑕疵 公司業(yè)務(wù)或銷售對(duì)集團(tuán)公司的嚴(yán)重依賴 例 9：某公司是其集團(tuán)實(shí)行主輔分離改制設(shè)立的，主要業(yè)務(wù)是為集團(tuán)提供配套的技術(shù)服務(wù)，為集團(tuán)公司提供服務(wù)的收入約占 60%左右。 公司技術(shù)上對(duì)其他公司的嚴(yán)重依賴 例 10：公司主導(dǎo)產(chǎn)品是基于國(guó)外公司系統(tǒng)所開(kāi)發(fā)的軟件產(chǎn)品，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)依賴于和國(guó)外公司簽訂的技術(shù)許可合同。 主要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商 例 11：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比 70%以上，且該材料價(jià)格三年上漲超過(guò) 80%。 關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價(jià)不公允等問(wèn)題 (CPA應(yīng)注意 IPO與非上市審計(jì)的區(qū)別 ) 例 12： 2023年發(fā)行人董事會(huì)決議同意下屬子公司增資事宜，發(fā)行人放棄按比例增資，導(dǎo)致發(fā)行人對(duì)該子公司的投資比例由 80％下降為 55％，而該公司的經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)績(jī)非常好。該項(xiàng)決議在未提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的情況下，就付諸實(shí)施，存在 《公司法 》 第 149條第一款第 (四 )、 (五 )項(xiàng)情形。 業(yè)務(wù)獨(dú)立性差 例 13：發(fā)行人與大股東之間存在以下關(guān)聯(lián)交易： ①發(fā)行人與控股股東合作業(yè)務(wù)的分成比例從 2023年1月后發(fā)生了不利于發(fā)行人的大比例調(diào)整。發(fā)行人陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上的陳述不一致； ② 2023年發(fā)行