【文章內容簡介】 人與控股股東簽訂了一個為期 15年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。但 2023年雙方又簽訂 《 補充協(xié)議 》 ，約定從 2023年起合作投資收益分配方式由“五五”分成改為發(fā)行人每年獲得固定投資收益，期限 12年。 上述情況表明發(fā)行人業(yè)務獨立性差，對控股股東及其他關聯方存在較大依賴。以上協(xié)議的調整使發(fā)行人處于不利地位，并且這種情況仍然存在，不符合有關規(guī)定。 四、募集資金使用 募集資金投資后，面臨市場風險 例 15：公司目前產品的主要市場是繼電器市場，而公司本次擬投資的項目將主要面向微特電機市場，該項目建成后，相關產品的產能是現年銷售量的 4倍以上，未來市場存在不確定性。 （畫餅充饑） 募集資金項目的技術存在風險 例 16：某公司的核心技術主要為非專利技術，體現為各種配方及生產工藝條件，容易泄密，公司募集資金項目的技術主要來源于從競爭對手引進的技術人員，該技術能否在大批量生產中應用存在不確定性。 本次發(fā)行籌資的必要性不充分 例 17：根據 《 募集說明書 》 ，發(fā)行人本次募集資金投資項目之房地產項目的后續(xù)資金需求為 43億元，據發(fā)行人陳述，該項目目前預售回款良好，截至目前已實現預售 9億余元，收到預售房款 45億元。已收到的預售房款足以支付后續(xù)開發(fā)的相關成本，已無使用本次募集資金的必要，不符合有關規(guī)定。 五、國企改制為民營企業(yè) 國有企業(yè)改制為民營企業(yè)過程中，存在國有資產以低于凈資產價格或評估的凈資產轉讓、未履行法定程序以及存在內部人控制等不規(guī)范行為。 例 18：某公司由國有企業(yè)改制設立，基準日的賬面凈資產為 6899萬元，評估的凈資產為 4645萬元；在此基礎上又調整為 2857萬元，調減 1788萬元，并按照凈資產評估值下浮 40%的價格折價轉讓，即將調整后的國有凈資產 2857萬元按 1714萬元的價格折價轉讓，國有凈資產轉讓價格下浮產生的差價由受讓公司股東按各自出資比例分享，隨后股東又將此部分資產按照 2857萬元的出資進行注冊。 例 19：因國有資本轉讓差價其性質及屬性是否可以作為凈資產不能確定，因此無法判斷其注冊資本是否繳足。 例 20： 1999年發(fā)行人前身進行集體資產產權轉讓時存在委托持股問題，發(fā)行人沒有提供證據表明發(fā)行人已將相關情況向有關機關報告并獲得相應批準，發(fā)行人及保薦人在發(fā)審委會議上陳述時也未能做出合理解釋，發(fā)行人關于實際控制人沒有發(fā)生變化的披露缺乏足夠的事實及法律依據。 六、最近三年存在違法違規(guī)問題 例 21：某公司在過去幾年中數次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關部門的處罰。 例 22：某公司在報告期內存在稅收違法被處罰的情況。 七、非法集資問題 例 23： 2023～ 2023年發(fā)行人前身向公司內部職工集資。集資對象全部為公司內部職工，共涉及 124人。 例 24：發(fā)行人在報告期內存在大額集資款的情況，不符合國家有關規(guī)定，也不符合有關規(guī)定。 七、申報時機 例 25：某公司發(fā)行申請文件審核時，募集資金已基本使用完畢，沒有發(fā)行新股的必要性。 例 26：某公司 2023－ 2023年營業(yè)利潤分別為 23 60 6073萬元，分別增長 157%、903%；利潤總額分別為 29 99 7110萬元，分別增長 240%、 616%；凈利潤分別為 19 79 6713萬元，分別增長 315%、 743%，作為傳統(tǒng)產業(yè)，公司業(yè)績增長缺乏合理性。 綜合性案例 例 27：某公司主要從事設計、生產、銷售基于SCDMA技術的無線接入通信系統(tǒng)設備、無線接入信息化平臺和終端設備，并提供相關技術服務和技術授權，具備核心競爭力。最近三年又一期（ 2023年上半年）的主營業(yè)務收入分別為 1855 5822 10898 49415萬元；凈利潤分別為352 1323 2060 7700萬元，經營業(yè)績良好。但公司改制不太徹底，且中介機構的水平不高，信息披露質量比較差，主要問題如下： 公司治理存在重大缺陷，股東與高管利益與公司利益未能協(xié)調一致。主要表現為 （ 1）股東未將核心技術注入公司，公司與關聯方存在重大知識產權類關聯交易以及其他關聯交易，主要募集資金項目技術是由公司與關聯方合作開發(fā)的； （ 2）公司內部存在矛盾，管理層不能保持穩(wěn)定； （ 3）公司股權結構復雜，第三大股東的表決權在公司上市前全權委托給第一大股東和第六大股東，但是表決權是按照其入股前的比例來確定的， 2023年公司進行利潤分配時，也未向其派送紅利； （ 4） 2023年 2月，公司在未經過股東大會決議通過的情況下，更換了一名董事。 招股書信息披露質量比較差，多處重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的現象，包括： （ 1）公司股權關系不清晰，未明確披露第二大股東的股東構成， （ 2）公司設立后股權變更情況披露不充分，公司重要關聯方披露不充分， （ 3）公司 2023年利潤分配未按持股比例進行但未披露相關的依據， （ 4）公司與部分員工簽訂了持股回購協(xié)議，但未披露員工情況。公司口頭陳述的內容與招股書的內容不一致。 被否公司 A 公司所處行業(yè)競爭激烈、進入門檻低、周期性波動較大，非經常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經營風險。公司近三年非經常性損益占凈利潤的比例均超過 20%，其中 2023年非經常性損益占凈利潤的比例達 %。 公司財務風險較大，存在短期還款壓力。 公司受原材料價格 (石油 )波動較大且存在一定的采購依賴。 公司近三年存在不規(guī)范運作先例，包括存在關聯資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔保。 公司募集資金投資項目中七個已經完成了六個。 被否公司 B 主要募集資金項目的前景存在一定的不確定性，公司目前動漫業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的比重不到 10%，本次募集資金項目中最大的項目即投資于該領域，該領域的市場是 2023年開始啟動的，目前還處于商業(yè)模式完善階段，募集資金項目前景存在一定的不確定性； 此外移動電子商務項目以及基于無線服務模式的中小企業(yè)行業(yè)信息化應用系統(tǒng)項目公司目前尚未有產品或服務，未來能否實現商業(yè)化運作存在不確定性。 被否公司 C 公司本身從事紡織業(yè)務 ， 2023年收購西北醫(yī)療， 與紡織行業(yè)無任何關聯 ， 2023年和 2023年西北醫(yī)療的利潤占公司利潤的比例均超過一半 ， 近三年主營業(yè)務發(fā)生較大變化 。 如單獨計算紡織行業(yè)， 達不到上市標準 ， 且公司缺乏明確的發(fā)展目標。 公司委托控股股東衡遠投資 （ 在香港注冊的一家投資性公司 ） 代簽銷售合同和代收貨款 ， 代收貨款金額較大 ， 分別為 10602萬元 、 11195萬元和2978萬元 ， 占同期紡織業(yè)務營業(yè)收入的 79％ 、 68％ 和 18％ ， 公司銷售環(huán)節(jié)的獨立性存在缺陷 。 被否公司 D 1． 2023年 3月，七星集團第二大股東北京電控向七星集團增資，增資后，持股占比從 %增至 %，成為七星集團的第一大股東，原第一大股東中國華融持股比例由 %降為 %，實際控制人發(fā)生變更。 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權不清晰。公司第三大股東硅元科技持有公司 %的股份，其12名股東接受 115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權不清晰，存在潛在的糾紛。 3．報告期內發(fā)生了對主營影響較大的股份回購和資產置換行為，公司主營業(yè)務發(fā)生了較大的變化，加上實際控制人存在巨額虧損，公司發(fā)展前景存在較大不確定性。 4．公司業(yè)務較為分散，產品較多，缺乏明確的發(fā)展目標 被否公司 E 1．發(fā)行人下設眾多子公司，各子公司的功能定位不清晰，歷史演變復雜，發(fā)行人的利潤主要來源于子公司，發(fā)行人對這些子公司的控制力有限，且缺乏核心技術，發(fā)行人持續(xù)盈利能力存在缺陷 。 2．發(fā)行人在報告期內對子公司進行了重組，其業(yè)績的真實性及連續(xù)性存在瑕疵。 3．募集資金在發(fā)行人控制力較弱的子公司里實施，且與目前發(fā)行人主營產品存在差異，風險較大。 4．信息披露質量差。