【正文】 土地增值稅因素對(duì)發(fā)行人目前及未來募投項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有重大影響。 股利分配 ?期后不得有轉(zhuǎn)增股本 ?現(xiàn)金分紅必須實(shí)施完畢 案例 1：某公司存在期后轉(zhuǎn)增股本，申請(qǐng)撤回 案例 2:某公司存在期后轉(zhuǎn)增股本，現(xiàn)要求補(bǔ)充一期審計(jì) 稅收政策 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)?？紤]到發(fā)行人現(xiàn)有的盈利能力 (2023年凈利潤(rùn)為 2023萬元左右 )，發(fā)行人存在凈資產(chǎn)收益率較大幅度下降的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性。 7. 營(yíng)業(yè)收入構(gòu)成及增減變動(dòng)分析、季節(jié)性波動(dòng)分析 8. 利潤(rùn)來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析 9. 經(jīng)營(yíng)成果變化的原因分析 10. 主要產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料及燃料價(jià)格頻繁變動(dòng)且影響較大的，就價(jià)格變動(dòng)對(duì)利潤(rùn)的影響作敏感性分析 11. 毛利率構(gòu)成及重大變動(dòng)分析 12. 非經(jīng)常性損益、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析 案例 1：發(fā)行人目前規(guī)模較小 ,競(jìng)爭(zhēng)激烈 ,報(bào)告期間平均費(fèi)率呈下降趨勢(shì)。 原始報(bào)表與申報(bào)報(bào)表的差異 會(huì)計(jì)政策變動(dòng) 會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正 是否涉及補(bǔ)稅 差異較大的項(xiàng)目應(yīng)詳細(xì)披露調(diào)整的內(nèi)容、依據(jù)和會(huì)計(jì)處理過程 原因： 客觀：會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，核算不規(guī)范 主觀：規(guī)避稅收考慮，原始財(cái)務(wù)報(bào)表故意漏計(jì)收入、多計(jì)成本費(fèi)用，規(guī)避增值稅和所得稅 ? 案例 1：某公司 ， 原始報(bào)表 2023年－ 2023年未開具發(fā)票 、 未入賬現(xiàn)金銷售收入 1034萬元 、 1489萬元 、 2564萬元 ， 申報(bào)報(bào)表調(diào)整入賬 ， 且相應(yīng)報(bào)告期內(nèi)享受免稅待遇 ， 上述調(diào)整占申報(bào)報(bào)表當(dāng)期凈利潤(rùn)的 19%、 29%和 45%， 構(gòu)成 重大影響；相應(yīng)地 ， 2023年補(bǔ)繳增值稅 176萬 、 253萬和 436萬 ，合計(jì) 865萬 。 會(huì)計(jì)報(bào)表范圍的變動(dòng) 對(duì)報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)報(bào)表合并范圍及變動(dòng)情況進(jìn)行審核，變動(dòng)的原因，時(shí)間是否合適等 同一實(shí)際控制人對(duì)其控制的相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，要求被重組方自報(bào)告期期初或成立之日起即為該實(shí)際控制人所控制，且業(yè)務(wù)內(nèi)容與擬發(fā)行主體具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游），會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)該自重組期初開始合并，但合并日前的利潤(rùn)應(yīng)作為非經(jīng)常損益單獨(dú)列示 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或利潤(rùn)總額超過擬發(fā)行主體相應(yīng)項(xiàng)目百分之百的，運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度后方可申請(qǐng)發(fā)行 （法律部意見 3） 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表列示 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 規(guī)定：應(yīng)根據(jù)本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的性質(zhì)確定，一般企業(yè)有別于金融企業(yè)。 處理結(jié)果：撤回申請(qǐng) “一致行動(dòng)協(xié)議”的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中關(guān)于“控制”的界定 同一控制下企業(yè)合并與申報(bào)報(bào)表 案例二： J公司申請(qǐng) IPO，控股股東 K同時(shí)還控制了 l公司和 m公司；在 K的安排下， J于 0 07年分別吸收合并了 l和 m。上述會(huì)計(jì)處理不符合 2023年適用的 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 ——無形資產(chǎn) 》 第 17條的規(guī)定。 由此將 04年度的預(yù)計(jì)負(fù)債作為前期重要會(huì)計(jì)差錯(cuò)，追溯更正了 202 202 2023年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。 ? 《 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》 規(guī)定：會(huì)計(jì)估計(jì)變更，應(yīng)采取未來適用法 ?案例二 : 04年 7月，某公司向法院起訴，稱其于03年 6月在發(fā)行人某營(yíng)業(yè)部開立資金賬戶并存入資金 1億元，未進(jìn)行任何交易，但 03年12月 15日查詢時(shí)發(fā)現(xiàn)賬戶中有大量股票；股票價(jià)格下跌造成嚴(yán)重?fù)p失，故請(qǐng)求法院判決發(fā)行人賠償。 關(guān)聯(lián)交易與獨(dú)立性 主要評(píng)判公司是否具有獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)能力，是否存在利益輸送，利潤(rùn)的真實(shí)性，目前沒有 30%的限制，但是，會(huì)根據(jù)如 下信息進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷： 控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)； 經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易：交易方名稱、交易內(nèi)容、金額、價(jià)格的確定方法、占營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)成本的比重、占同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢(shì)，與交易占款的余額及增減變化的原因 ,以及交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行； 偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易：交易方名稱、交易時(shí)間、內(nèi)容、金額、價(jià)格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤(rùn)及對(duì)發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營(yíng)成果的影響、交易對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響。 同時(shí)，某虧損業(yè)務(wù) 2023年存在于上市主體， 2023年被剝離， 2023年擬又合并進(jìn)來；并且人均工資從 14萬元 /年降低為 9萬元 /年。 但是，令人奇怪的是，就在同期，晉城集團(tuán)卻以更高的利率向晉城股份關(guān)聯(lián)企業(yè)貸款。雖然 2023年集中補(bǔ)繳所得稅 1500萬元，但是被證監(jiān)會(huì)判定為會(huì)計(jì)基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)核不健全。 2023年 4月 7日 ， 冷鉚廠與浙江瑞銀東方投資管理有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 將所持云變電氣 300萬股股份轉(zhuǎn)讓給浙江瑞銀 ， 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 2154萬元 ， 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 /股 。 ”2023年 9月 ， 冷鉚廠和 82名自然人股東實(shí)際出資 萬元購買了 2963萬股云南變壓 ， 每股價(jià)格 。 云南變壓 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道（ ） 一、關(guān)聯(lián)交易的公允性 云南變壓被否的第一個(gè)原因是關(guān)聯(lián)交易大 ， 無市場(chǎng)可比價(jià)格 ， 無法判斷關(guān)聯(lián)交易的公允性 。鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書 。 2．發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)對(duì)子公司進(jìn)行了重組，其業(yè)績(jī)的真實(shí)性及連續(xù)性存在瑕疵。 2．公司的股東存在委托持股情況，發(fā)行人的股權(quán)不清晰。 被否公司 C 公司本身從事紡織業(yè)務(wù) ， 2023年收購西北醫(yī)療， 與紡織行業(yè)無任何關(guān)聯(lián) ， 2023年和 2023年西北醫(yī)療的利潤(rùn)占公司利潤(rùn)的比例均超過一半 ， 近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生較大變化 。 公司受原材料價(jià)格 (石油 )波動(dòng)較大且存在一定的采購依賴。公司口頭陳述的內(nèi)容與招股書的內(nèi)容不一致。最近三年又一期（ 2023年上半年）的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為 1855 5822 10898 49415萬元；凈利潤(rùn)分別為352 1323 2060 7700萬元，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好。 例 24：發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在大額集資款的情況，不符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定，也不符合有關(guān)規(guī)定。 六、最近三年存在違法違規(guī)問題 例 21：某公司在過去幾年中數(shù)次發(fā)生環(huán)保事故，造成環(huán)境污染，其中有兩次受到相關(guān)部門的處罰。 五、國(guó)企改制為民營(yíng)企業(yè) 國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)過程中，存在國(guó)有資產(chǎn)以低于凈資產(chǎn)價(jià)格或評(píng)估的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、未履行法定程序以及存在內(nèi)部人控制等不規(guī)范行為。 四、募集資金使用 募集資金投資后，面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 例 15：公司目前產(chǎn)品的主要市場(chǎng)是繼電器市場(chǎng)，而公司本次擬投資的項(xiàng)目將主要面向微特電機(jī)市場(chǎng)，該項(xiàng)目建成后，相關(guān)產(chǎn)品的產(chǎn)能是現(xiàn)年銷售量的 4倍以上，未來市場(chǎng)存在不確定性。發(fā)行人陳述認(rèn)為分成比例的調(diào)整系業(yè)務(wù)收入下降所致，但財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容與發(fā)行人在發(fā)審委會(huì)議上的陳述不一致； ② 2023年發(fā)行人與控股股東簽訂了一個(gè)為期 15年，收入按五五比例分成的合作協(xié)議。 主要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商 例 11：某公司主要從事化工新材料生產(chǎn)和銷售，其重要原材料嚴(yán)重依賴單一供應(yīng)商，占比 70%以上，且該材料價(jià)格三年上漲超過 80%。公司的基礎(chǔ)材料以及零配件價(jià)格大幅度上漲，公司未能說明與同行業(yè)相比其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及核心競(jìng)爭(zhēng)力。 信息披露存在重大遺漏 例 5： （ 1） 某企業(yè)的招股說明書對(duì)境外股東及其關(guān)聯(lián)方的實(shí)際控制人披露不清晰，尤其是發(fā)行人核心創(chuàng)始研發(fā)人員對(duì)該等境外股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)表決權(quán)控制情況不明。 信息披露存在不確定 例 2：某公司原材料采購以及產(chǎn)品銷售的集中度高，存貨余額非常大，最近一年及一期占主營(yíng)收入比例分別為 75%、 149%，但存貨價(jià)值高的具體情況沒有披露清楚，帶來一些不確定性因素。 申報(bào)時(shí)機(jī)問題。 進(jìn)一步研究我們發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立性分為兩類： 一是對(duì)內(nèi)獨(dú)立性不夠，這是由于改制不徹底造成的，表現(xiàn)為對(duì)主要股東的依賴，可以通過資產(chǎn)重組解決； 二是對(duì)外獨(dú)立性不夠，這是由于公司的業(yè)務(wù)決定的，表