【正文】 中 心 董事會 辦公室 信 息 中 心 戰(zhàn) 略 規(guī) 劃 中 心 人 力 資 源 中 心 三 產(chǎn) 中 心 投 資 公 司 董事長： *** 副董事長： *** 執(zhí)行董事： *** 董事： ***、 **、 **、 **、 ** 董事會辦公室： ** 財務(wù)中心、審計中心、投資公司： ** 三產(chǎn)中心： ** 總裁 決策機(jī)制整合之一： 完善董事會相關(guān)職能 董事會 的職能： 對股東大會負(fù)責(zé) －執(zhí)行股東大會決議，負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作 高層領(lǐng)導(dǎo)班子的任命、評價與激勵 －確定高層領(lǐng)導(dǎo)班子的任職資格、提名、任命、評價及更替方案，并 聘用相應(yīng)人選 －確定高層領(lǐng)導(dǎo)班子的薪酬，建立對其的激勵和約束機(jī)制 戰(zhàn)略管理 －制定集團(tuán)的使命、愿景和價值觀 －制定集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、決定組織結(jié)構(gòu)、審議并通過各事業(yè)部戰(zhàn)略規(guī)劃 －監(jiān)督戰(zhàn)略實施過程，評估戰(zhàn)略的有效性，適時調(diào)整戰(zhàn)略 投資決策 －審議并決定對內(nèi)、對外大額投資 －決定收購、出售資產(chǎn)項目的方案并監(jiān)督執(zhí)行 決定年度經(jīng)營目標(biāo)與計劃并監(jiān)督實施 －審議并通過集團(tuán)的年度經(jīng)營目標(biāo)與計劃 －定期聽取執(zhí)行層的報告，監(jiān)督目標(biāo)與計劃實施的進(jìn)度 財務(wù)監(jiān)控 －審議并通過集團(tuán)財務(wù)預(yù)、決算方案，定期對財務(wù)報告所反映的情況 進(jìn)行評審 －制訂利潤分配方案與彌補(bǔ)虧損方案 自我完善與提高 －建立并完善公司治理結(jié)構(gòu)、董事會運(yùn)作流程 －對自身職能的實現(xiàn)程度進(jìn)行總結(jié)、評價與改善 其他 －制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 －擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 －重大問題或危機(jī)的解決 －與政府、戰(zhàn)略伙伴合作保持良好關(guān)系，為集團(tuán)營造良好的外部環(huán)境 決策機(jī)制整合之一： 完善董事會相關(guān)職能 董事會辦公室 的職能： 會議組織與管理 －籌備股東大會和董事會會議 －制定會議議程，準(zhǔn)備和遞交會議所需的相關(guān)資料 －負(fù)責(zé)會議的記錄、會議文件、記錄的傳遞和保管 文件管理 －負(fù)責(zé)股東大會、董事會相關(guān)決議文件的起草、審批與發(fā)放 －建立健全股東大會、董事會有關(guān)的資料和文件，并分類存檔 信息傳遞與溝通聯(lián)絡(luò) －按要求將信息傳遞到相應(yīng)部門或人員，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄 和文件的人即時獲得記錄和文件 － 負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)投資者關(guān)系、股東咨詢來訪的解答和接待工作 股權(quán)管理 －負(fù)責(zé)公司的股份登記、股權(quán)變動、股份的托管與轉(zhuǎn)托管，建立公司 股東數(shù)據(jù)信息庫 －負(fù)責(zé)公司融資方案的落實及年度分紅派息、轉(zhuǎn)增股本方案的實施 對決議的執(zhí)行情況 進(jìn)行追蹤 －定期對董事會的決議、決定的執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，并定期向董事會 報告 關(guān)鍵問題： 做為董事會的一個常設(shè)機(jī)構(gòu)，董事會辦公室是否實現(xiàn)了其應(yīng)有的職責(zé)，會關(guān)系到董事會的工作效益及職能實現(xiàn)程度 決策機(jī)制整合之一： 完善董事會相關(guān)職能 董事長、執(zhí)行董事、總裁 的職能： 董事長 執(zhí)行董事 總裁 …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ 關(guān)鍵問題： 如何清晰的界定董事長、執(zhí)行董事、總裁的職權(quán)范圍？ 決策機(jī)制整合之一： 完善董事會相關(guān)職能 財務(wù)中心、審計中心、三產(chǎn)中心、高視投資公司 的職能： 財務(wù)中心 審計中心 三產(chǎn)中心 高視投資公司 …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ 決策機(jī)制整合之二： 完善董事會的會議制度 一、會議舉行時間： －例行會議 每？月一次 －臨時性會議 當(dāng)董事長認(rèn)為必要時； 1/3以上董事提議時； 總裁提議時 … 二、會議出席要求： －董事長、副董事長、執(zhí)行董事原則上必須出席； －其余必須至少？名董事出席，缺席的董事必須書面授權(quán)董事會其他成員 代為行使表決權(quán)； －根據(jù)議程內(nèi)容的需要，可適當(dāng)邀請董事會以外的執(zhí)行層人員或外部專家 參加，但這些人只提供信息或陳述觀點(diǎn)，不參與表決。 三、董事會決議的表決規(guī)定： －決議必須有？以上表決權(quán)表示通過方可生效； －董事長有 1/3的表決權(quán)，其余 7名董事共有 2/3的表決權(quán)； －決議通過后，董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并承擔(dān)責(zé)任； －董事會決議如違反法律法規(guī)或章程，令公司蒙受損失時，參與決議的董 事要承擔(dān)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄 的，該董事可免除責(zé)任。 決策機(jī)制整合之二： 完善董事會的會議制度 四、會議前的準(zhǔn)備： －例行會議至少提前 10日，臨時性會議至少提前 3日； －由董事會辦公室書面或郵件形式通知全體董事，通知的內(nèi)容應(yīng)包括： （ 1）會議時間、地點(diǎn)及預(yù)計期限； （ 2）會議議程； （ 3）有助于董事提前預(yù)習(xí)會議議程的相關(guān)資料。 五、會議主持： －由董事長負(fù)責(zé)主持會議并控制會議的節(jié)奏與有效性； －當(dāng)董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定副董事長或一名董事代為主持會議， 如未指定，則由副董事長或 1/2以上董事共同推舉一名董事主持會議； 六、會議記錄： －由董事會辦公室指定專人負(fù)責(zé)記錄 －會議記錄的內(nèi)容包括：會議時間、地點(diǎn)、提議人、主持人； 出席人、未出席人及其授權(quán)書； 會議議程與各位人員的發(fā)言要點(diǎn)； 決策機(jī)制整合之二： 完善董事會的會議制度 每一項決議事項的表決方式與結(jié)果（要注明贊 成、棄權(quán)、反對的票數(shù)與對應(yīng)董事姓名） －會議記錄人應(yīng)在會議結(jié)束前或與會人離開前，將會議記錄及董事會決議 形成書面文件，會議記錄人與出席的董事在會議記錄上簽字，所有參與 表決的董事要在董事會決議上簽字。 七、會議結(jié)束后的后續(xù)工作： －會議記錄、董事會決議及其他相關(guān)資料做為董事會的重要檔案，由董事 會辦公室負(fù)責(zé)分類存檔； －董事會辦公室根據(jù)董事會決議擬定需要的文件