【正文】 中 心 董事會 辦公室 信 息 中 心 戰(zhàn) 略 規(guī) 劃 中 心 人 力 資 源 中 心 三 產(chǎn) 中 心 投 資 公 司 董事長： *** 副董事長： *** 執(zhí)行董事： *** 董事： ***、 **、 **、 **、 ** 董事會辦公室： ** 財務中心、審計中心、投資公司： ** 三產(chǎn)中心： ** 總裁 決策機制整合之一： 完善董事會相關職能 董事會 的職能： 對股東大會負責 －執(zhí)行股東大會決議，負責召集股東大會，并向大會報告工作 高層領導班子的任命、評價與激勵 －確定高層領導班子的任職資格、提名、任命、評價及更替方案，并 聘用相應人選 －確定高層領導班子的薪酬，建立對其的激勵和約束機制 戰(zhàn)略管理 －制定集團的使命、愿景和價值觀 －制定集團發(fā)展戰(zhàn)略、決定組織結構、審議并通過各事業(yè)部戰(zhàn)略規(guī)劃 －監(jiān)督戰(zhàn)略實施過程，評估戰(zhàn)略的有效性，適時調整戰(zhàn)略 投資決策 －審議并決定對內、對外大額投資 －決定收購、出售資產(chǎn)項目的方案并監(jiān)督執(zhí)行 決定年度經(jīng)營目標與計劃并監(jiān)督實施 －審議并通過集團的年度經(jīng)營目標與計劃 －定期聽取執(zhí)行層的報告，監(jiān)督目標與計劃實施的進度 財務監(jiān)控 －審議并通過集團財務預、決算方案，定期對財務報告所反映的情況 進行評審 －制訂利潤分配方案與彌補虧損方案 自我完善與提高 －建立并完善公司治理結構、董事會運作流程 －對自身職能的實現(xiàn)程度進行總結、評價與改善 其他 －制訂公司增加或者減少注冊資本的方案 －擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 －重大問題或危機的解決 －與政府、戰(zhàn)略伙伴合作保持良好關系，為集團營造良好的外部環(huán)境 決策機制整合之一： 完善董事會相關職能 董事會辦公室 的職能： 會議組織與管理 －籌備股東大會和董事會會議 －制定會議議程，準備和遞交會議所需的相關資料 －負責會議的記錄、會議文件、記錄的傳遞和保管 文件管理 －負責股東大會、董事會相關決議文件的起草、審批與發(fā)放 －建立健全股東大會、董事會有關的資料和文件，并分類存檔 信息傳遞與溝通聯(lián)絡 －按要求將信息傳遞到相應部門或人員，保證有權得到公司有關記錄 和文件的人即時獲得記錄和文件 － 負責協(xié)調投資者關系、股東咨詢來訪的解答和接待工作 股權管理 －負責公司的股份登記、股權變動、股份的托管與轉托管，建立公司 股東數(shù)據(jù)信息庫 －負責公司融資方案的落實及年度分紅派息、轉增股本方案的實施 對決議的執(zhí)行情況 進行追蹤 －定期對董事會的決議、決定的執(zhí)行情況進行檢查，并定期向董事會 報告 關鍵問題： 做為董事會的一個常設機構，董事會辦公室是否實現(xiàn)了其應有的職責，會關系到董事會的工作效益及職能實現(xiàn)程度 決策機制整合之一： 完善董事會相關職能 董事長、執(zhí)行董事、總裁 的職能： 董事長 執(zhí)行董事 總裁 …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ 關鍵問題： 如何清晰的界定董事長、執(zhí)行董事、總裁的職權范圍？ 決策機制整合之一： 完善董事會相關職能 財務中心、審計中心、三產(chǎn)中心、高視投資公司 的職能： 財務中心 審計中心 三產(chǎn)中心 高視投資公司 …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ …… ？ 決策機制整合之二： 完善董事會的會議制度 一、會議舉行時間： －例行會議 每？月一次 －臨時性會議 當董事長認為必要時； 1/3以上董事提議時； 總裁提議時 … 二、會議出席要求： －董事長、副董事長、執(zhí)行董事原則上必須出席； －其余必須至少？名董事出席，缺席的董事必須書面授權董事會其他成員 代為行使表決權； －根據(jù)議程內容的需要，可適當邀請董事會以外的執(zhí)行層人員或外部專家 參加，但這些人只提供信息或陳述觀點，不參與表決。 三、董事會決議的表決規(guī)定： －決議必須有？以上表決權表示通過方可生效； －董事長有 1/3的表決權，其余 7名董事共有 2/3的表決權； －決議通過后，董事應當在董事會決議上簽字并承擔責任； －董事會決議如違反法律法規(guī)或章程，令公司蒙受損失時，參與決議的董 事要承擔賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄 的，該董事可免除責任。 決策機制整合之二： 完善董事會的會議制度 四、會議前的準備： －例行會議至少提前 10日，臨時性會議至少提前 3日； －由董事會辦公室書面或郵件形式通知全體董事，通知的內容應包括： （ 1）會議時間、地點及預計期限； （ 2）會議議程； （ 3）有助于董事提前預習會議議程的相關資料。 五、會議主持： －由董事長負責主持會議并控制會議的節(jié)奏與有效性； －當董事長不能履行職責時，應指定副董事長或一名董事代為主持會議， 如未指定，則由副董事長或 1/2以上董事共同推舉一名董事主持會議； 六、會議記錄： －由董事會辦公室指定專人負責記錄 －會議記錄的內容包括：會議時間、地點、提議人、主持人； 出席人、未出席人及其授權書； 會議議程與各位人員的發(fā)言要點； 決策機制整合之二： 完善董事會的會議制度 每一項決議事項的表決方式與結果（要注明贊 成、棄權、反對的票數(shù)與對應董事姓名） －會議記錄人應在會議結束前或與會人離開前，將會議記錄及董事會決議 形成書面文件，會議記錄人與出席的董事在會議記錄上簽字，所有參與 表決的董事要在董事會決議上簽字。 七、會議結束后的后續(xù)工作： －會議記錄、董事會決議及其他相關資料做為董事會的重要檔案，由董事 會辦公室負責分類存檔； －董事會辦公室根據(jù)董事會決議擬定需要的文件