并購金融業(yè)務盡職調(diào)查-文庫吧
2025-07-19 04:07 本頁面
【正文】 、現(xiàn)金分紅比例、EBITDA占有息債務的比例等指標防范融資風險，并制定相應的措施，觸發(fā)相應的約束性指標后將提前收回貸款或追加抵質(zhì)押物。二、 并購金融業(yè)務盡職調(diào)查的基本內(nèi)容(一) 并購交易主體（包括并購方、被并購方、并購標的）盡職調(diào)查的內(nèi)容1. 基本情況了解并購雙方公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照等公司成立的相關文件，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構(gòu)。了解公司的歷史沿革情況，近年來的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化（重點了解出售方股權(quán)或資產(chǎn)來源或沿革情況）。重點關注境外并購中的境外并購殼公司的注冊成立情況。了解公司的主營業(yè)務情況，在行業(yè)中所處的地位。并購雙方在行內(nèi)及公開市場的評級情況，公開發(fā)行股票及債券的情況，引入私募投資機構(gòu)及戰(zhàn)略投資機構(gòu)的情況。與并購雙方的實際控制人、財務總監(jiān)、投資總監(jiān)等關鍵人員進行面談，了解并購交易的背景、并購交易方案的細節(jié)、公司發(fā)展的戰(zhàn)略方向、公司近年及未來的投資計劃、行業(yè)的特點、公司的經(jīng)營現(xiàn)狀及在行業(yè)中的地位等。由于銀行在并購交易中所處的地位，大部分項目主要接觸的都是并購方。但有條件的情況下盡量多接觸被并購方，對整個項目的風險控制及融資方案設計會起到明顯的作用。方法：面談、電話及視頻會議、收集相關基礎資料、收集授信報告2. 財務情況根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映并購雙方公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。 1) 財務比率分析 計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。 計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。 計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。 2) 納稅情況 查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。 取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。 3) 盈利預測 根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性，判斷公司還款現(xiàn)金流的合理性。 對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。 方法：收集公司的審計報告、年度報告、財務報表，中介機構(gòu)的盡職調(diào)查報告等與實際情況進行比較分析。與審計機構(gòu)的主要人員進行訪談。根據(jù)財務數(shù)據(jù)的勾稽關系對財務數(shù)據(jù)進行核實。根據(jù)現(xiàn)場盡職調(diào)查的情況對財務數(shù)據(jù)進行印證。重點需要對并購方及并購標的的盈利真實性進行調(diào)查。3. 經(jīng)營情況根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)平均利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況及價格變化。取得公司主要供應商的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況。取得公司近期的重要合同，判斷公司貸款期間的現(xiàn)金流情況。 了解公司產(chǎn)品的生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)。通過各種方法調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。 調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。 方法：收集企業(yè)
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