【正文】 “發(fā)行人董事會已批準(zhǔn)本招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。” “公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整?！薄爸袊C監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”“根據(jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！钡诙粭l 招股說明書扉頁應(yīng)刊登發(fā)行人的如下聲明：“發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任?！?“公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財務(wù)會計報告真實、完整?！薄爸袊C監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！薄案鶕?jù)《證券法》等的規(guī)定，股票依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)?！薄巴顿Y者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問?！卑l(fā)行人公告招股意向書時，除作出上述聲明外，還應(yīng)聲明“本招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力?！睂τ诓捎媚技O(shè)立方式公開發(fā)行股票的公司，發(fā)起人還應(yīng)在上述聲明的基礎(chǔ)上，根據(jù)《公司法》，對逾期未募足股份時，認(rèn)股人可撤回其所認(rèn)購的股份作出說明。增加了（1）《證券法》第六十九條有關(guān)監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任的要求。（2）招股意向書的聲明內(nèi)容。（3）《公司法》修訂后第八十七條“對于募集設(shè)立的公司，須在招股書披露股份未募足認(rèn)股人可撤回所認(rèn)購股份”的要求。第二十七條 發(fā)行人聘請的會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：“XXX會計師事務(wù)所對本發(fā)行人財務(wù)報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀?！钡诙l 發(fā)行人聘請的會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告出具了帶說明段的無保留意見的審計報告的，發(fā)行人還應(yīng)作如下提示：“XXX會計師事務(wù)所對本發(fā)行人財務(wù)報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。發(fā)行人董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已作詳細(xì)說明，也請投資者注意閱讀?！钡诙藯l 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。第二十三條 招股說明書及其摘要的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。第二十九條 發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第二十四條 發(fā)行人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含意的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第二節(jié) 概 覽第二節(jié) 概 覽第三十條 發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！钡诙鍡l 發(fā)行人應(yīng)設(shè)置招股說明書概覽并在本部分起首聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！钡谌粭l 發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。第二十六條 發(fā)行人應(yīng)在概覽中簡介發(fā)行人及其主要發(fā)起人或股東，發(fā)行人的主要財務(wù)數(shù)據(jù)，本次發(fā)行情況及募股資金主要用途等。第三節(jié) 本次發(fā)行概況第三節(jié) 本次發(fā)行概況第三十二條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類；（二）每股面值；（三）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；（四）每股發(fā)行價；（五）標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；（六）預(yù)測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；（八）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（九）承銷方式；（十）本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金；（十一）發(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、審計費(fèi)用、評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。第二十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括： （一）股票種類；（二）每股面值；（三）發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例；（四）每股發(fā)行價；（五）標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；（六）預(yù)測盈利總額及發(fā)行后每股盈利（如有）；（七）發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn)；（八）發(fā)行方式與發(fā)行對象；（九）承銷方式；（十）本次發(fā)行預(yù)計實收募股資金；（十一）發(fā)行費(fèi)用概算（主要包括承銷費(fèi)用、審計費(fèi)用、評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、發(fā)行手續(xù)費(fèi)用、審核費(fèi)等）。第三十三條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）主承銷商及其他承銷機(jī)構(gòu)；（三）推薦人；（四）發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；（五）會計師事務(wù)所；（六）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（若有）；（七）股票登記機(jī)構(gòu)；（八）收款銀行；（九）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。第二十八條 發(fā)行人應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名：（一）發(fā)行人；（二）保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）及其他承銷機(jī)構(gòu)；（三）發(fā)行人聘請的律師事務(wù)所；（四）會計師事務(wù)所；（五）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)（若有）；（六）股票登記機(jī)構(gòu)；（七）收款銀行；（八）其他與本次發(fā)行有關(guān)的機(jī)構(gòu)。第三十四條 應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。第二十九條 應(yīng)披露發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。第三十五條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露至上市前的有關(guān)重要日期，主要包括：（一） 發(fā)行公告刊登的日期；（二） 預(yù)計發(fā)行日期；（三） 申購期；（四） 資金凍結(jié)日期；（五）預(yù)計上市日期。第三十條 發(fā)行人應(yīng)針對不同的發(fā)行方式，披露預(yù)計的發(fā)行上市有關(guān)重要日期，主要包括：（一）詢價推介的時間；（二）定價公告刊登日期；（三）申購日期和繳款日期；（四）預(yù)計上市日。依據(jù)詢價制度調(diào)整了重要日期的披露要求。第四節(jié) 風(fēng)險因素第四節(jié) 風(fēng)險因素第三十六條 本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是發(fā)行人在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。發(fā)行人應(yīng)主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度內(nèi)受其影響的情況及程度。第三十一條 本準(zhǔn)則所指的風(fēng)險因素是可能對發(fā)行人業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，以及已經(jīng)對發(fā)行人產(chǎn)生重大影響的因素，包括直接或間接的影響，特別是發(fā)行人在業(yè)務(wù)、市場、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、募股資金投向等方面存在的困難、障礙、或有損失。第三十七條 發(fā)行人應(yīng)針對實際情況，對本準(zhǔn)則規(guī)定的風(fēng)險因素有選擇地進(jìn)行增減，但對減少的應(yīng)說明理由。在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則。第三十二條 發(fā)行人應(yīng)針對自身實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地披露其所面臨的風(fēng)險，且該等風(fēng)險不應(yīng)是那些對任何發(fā)行人或股票發(fā)行等均存在的一般性風(fēng)險，并應(yīng)就所披露風(fēng)險對發(fā)行人的具體影響進(jìn)行詳細(xì)分析。第三十八條 對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)盡可能做定量分析；無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。第三十三條 對所披露的風(fēng)險因素應(yīng)盡可能做定量分析；無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。如果公司近三年曾受到相關(guān)風(fēng)險的重大影響，則應(yīng)具體分析對公司盈利狀況、現(xiàn)金流的影響情況及程度，如果公司所處行業(yè)具有明顯周期性或季節(jié)性的，應(yīng)延長數(shù)據(jù)分析區(qū)間或按季度（月份）分析對公司經(jīng)營的影響。第三十九條 所披露的風(fēng)險因素應(yīng)充分、準(zhǔn)確、具體，發(fā)行人應(yīng)集中描述自身特有的風(fēng)險因素及其時效。核心內(nèi)容合并至第三十二條第四十條 凡已在“特別風(fēng)險提示”欄目披露的風(fēng)險因素，應(yīng)詳盡披露該風(fēng)險及其形成的原因，并披露過去特別是最近一個會計年度曾經(jīng)因該風(fēng)險因素遭受的損失及將來遭受損失的可能程度。核心內(nèi)容合并至第第三十三條。第四十一條 發(fā)行人可視實際情況在緊接所披露的風(fēng)險因素之后介紹已采取或準(zhǔn)備采取的風(fēng)險對策或措施，但這些對策或措施應(yīng)是有針對性的、具體的和可操作的。刪除。理由：弱化了風(fēng)險披露，未達(dá)到充分提示風(fēng)險的目的，且易誤導(dǎo)投資者。第四十二條 關(guān)于市場風(fēng)險，應(yīng)重點說明發(fā)行人存在市場開發(fā)不足或存在銷售障礙的風(fēng)險，披露受商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期負(fù)面影響的風(fēng)險，存在的市場飽和或市場分割的風(fēng)險，以及過度依賴單一市場的風(fēng)險等。發(fā)行人產(chǎn)品缺乏確定的市場，或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。刪除第四十二條至第四十九條。理由：發(fā)行人為達(dá)到信息披露的最低要求，往往按準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行全面披露，造成風(fēng)險因素的披露缺乏針對性，千篇一律，主要風(fēng)險不突出。第四十三條 關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險，應(yīng)說明過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)、自然資源或供貨渠道以及客戶的風(fēng)險，主營業(yè)務(wù)變更的風(fēng)險，經(jīng)營場所過度集中或分散的風(fēng)險，以及所從事行業(yè)不景氣的風(fēng)險等。發(fā)行人業(yè)務(wù)存在境外經(jīng)營的，應(yīng)專門披露有關(guān)境外經(jīng)營的風(fēng)險。發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化而新業(yè)務(wù)在管理、技術(shù)和市場等方面存在不確定性因素，以及存在其他重大障礙或不確定性的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十四條 關(guān)于財務(wù)風(fēng)險，應(yīng)說明償還債務(wù)的風(fēng)險，對外投資收益不確定的風(fēng)險，資產(chǎn)流動性風(fēng)險，擔(dān)保等或有負(fù)債的風(fēng)險，債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理的風(fēng)險，應(yīng)收款項發(fā)生壞帳的風(fēng)險，難以持續(xù)融資的風(fēng)險等，以及財務(wù)內(nèi)部控制及對外投資的財務(wù)失控的風(fēng)險等。發(fā)行人主要的財務(wù)指標(biāo)出現(xiàn)重大異常，存在金額異常重大的應(yīng)收帳項或存貨、金額重大的非經(jīng)常性損益項目、重大或有負(fù)債、發(fā)行前資產(chǎn)負(fù)債率接近70%等情況的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十五條 關(guān)于管理風(fēng)險，應(yīng)說明組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險，發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風(fēng)險，以及公司內(nèi)部激勵機(jī)制和約束機(jī)制不健全的風(fēng)險等。對發(fā)行人存在大股東控制、非常復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系、非常重大的關(guān)聯(lián)交易、核心管理層不穩(wěn)定的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十六條 關(guān)于技術(shù)風(fēng)險，應(yīng)重點說明發(fā)行人技術(shù)不成熟的風(fēng)險，在技術(shù)市場化、產(chǎn)業(yè)化和經(jīng)營規(guī)?；矫娴娘L(fēng)險，過度依賴核心技術(shù)人員的風(fēng)險，過度依賴某一特定的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的風(fēng)險，核心技術(shù)依賴他人和核心技術(shù)保護(hù)期短或容易失密的風(fēng)險，產(chǎn)品或技術(shù)存在被淘汰的風(fēng)險，以及在新產(chǎn)品開發(fā)、試制方面的風(fēng)險等。發(fā)行人不擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，或依賴他人提供重要的生產(chǎn)經(jīng)營核心技術(shù)的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十七條 關(guān)于募股資金投向風(fēng)險，應(yīng)說明投資項目因市場、技術(shù)、環(huán)保、財務(wù)等因素引致的風(fēng)險，特定收購兼并項目的風(fēng)險，股權(quán)投資及與他人合作的風(fēng)險，以及項目管理和組織實施的風(fēng)險等。募股資金投向?qū)е掳l(fā)行人主要產(chǎn)品或業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，導(dǎo)致發(fā)行人凈資產(chǎn)收益率大幅下降，以及存在其他財務(wù)指標(biāo)惡化現(xiàn)象等的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十八條 關(guān)于政策性風(fēng)險，應(yīng)說明國家政策、法規(guī)變化引致的風(fēng)險，包括由于財政和稅收政策、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風(fēng)險等。發(fā)行人過去的業(yè)績嚴(yán)重依賴優(yōu)惠政策等的，應(yīng)做“特別風(fēng)險提示”。第四十九條 關(guān)于其他風(fēng)險，應(yīng)說明存在法律訴訟和仲裁的風(fēng)險，因安全隱患和自然災(zāi)害引起的風(fēng)險，以及外匯風(fēng)險等。對我國加入世界貿(mào)易組織后受影響較大的行業(yè)，還應(yīng)說明我國加入世界貿(mào)易組織對發(fā)行人造成的風(fēng)險等。第五十條 發(fā)行人股東可對如何承擔(dān)所披露的風(fēng)險因素可能引致的損失做出適當(dāng)?shù)某兄Z。引導(dǎo)性條款，刪除。第三十四條 在披露風(fēng)險因素的順序上應(yīng)遵循重要性原則，并對風(fēng)險因素進(jìn)行邏輯性歸類。原第三十七條關(guān)于重要性的內(nèi)容，并增加了對風(fēng)險進(jìn)行歸類的披露要求。第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第五節(jié) 發(fā)行人基本情況第五十一條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：（一）注冊中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）設(shè)立（工商注冊）日期；（四）住所及其郵政編碼；（五）電話、傳真號碼；（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；（七）電子信箱。第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露其基本情況，主要包括：（一）注冊中、英文名稱及縮寫；（二）法定代表人；（三）成立（工商注冊）日期；（四）住所及其郵政編碼；（五）電話、傳真號碼；（六）互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；（七）電子信箱。第五十二條 應(yīng)披露發(fā)行人的歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況，主要包括：（一）發(fā)行人設(shè)立方式；（二）發(fā)起人；（三）在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；（四）發(fā)行人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)；（五）在發(fā)行人成立之后，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)。第三十六條 應(yīng)披露發(fā)行人的改制重組及歷史沿革情況，主要包括：（一）發(fā)行人設(shè)立方式；（二）發(fā)起人；（三）發(fā)行人股本形成及歷次變動情況、履行的相應(yīng)法定程序；（四）在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)及