【正文】 （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第四十一條 單獨(dú)或者合 并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱“提議股東”）或者監(jiān)事會提議董事局召開臨時(shí)股東大會時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事局提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。董事局在收到 監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。 第四十二條 對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事局應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事局決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東。 第四十三條 董事 局做出同意召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。 第四十四條 董事局認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知。 第四十五條 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事局，發(fā)出 召開臨時(shí)股東大會的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求； （二）會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。 第四十六條 對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會，董事局及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事局應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定： （一）會議由董事局負(fù)責(zé)召集，董事局秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事局主席負(fù)責(zé)主持會議，董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定其他董 事主持； （二）董事局應(yīng)當(dāng)聘請有從業(yè)資格的律師，按照第五十八條的規(guī)定，出具法律意見； （三）召開程序應(yīng)當(dāng)符合本章程的規(guī)定。 第四十七條 董事局主席因其他原因不能主持會議，又未指定其他董事主持股東大會的，會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有從業(yè)資格的律師，按照第五十八條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)；董事局秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程的規(guī)定。 第四十八條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事局不得變更股東大會召開的時(shí)間。 第四十九條 董事局董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于總和規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事局未在規(guī)定期 限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第四十一條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會。 第三節(jié) 股東大會提案 第五十條 股東大會會議通知發(fā)出后，董事局不得提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天通知。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 第五十一條 召開年度股東大會，單獨(dú)持有或者合并持有公司股份總 數(shù)百分之五以上的股東或監(jiān)事會可以提臨時(shí)提案。 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍； （二）有明確議題和具體決議事項(xiàng)； （三）以書面形式提交或送達(dá)董事局。 臨時(shí)提案如果屬于董事局會議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)屬于第三十九條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事局并由董事局審核后通知各股東。 第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會 召開的前十天提交董事局并由董事局通知各股東，不足十天的，第一大股東不 得在本次年度股東大會提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事局并由董事局通知各股東，也可以直接在年度股東大會上提出。 第五十二條 對于前條所述的年度股東大會臨時(shí)提案，董事局按以下原則對提案進(jìn)行審核： （一）關(guān)聯(lián)性。董事局對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超過法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事局決定不將股東提案交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。 （二） 程序性。董事局可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。 第五十三條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái) 務(wù)顧問報(bào)告的，董事局應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧 問報(bào)告。 第五十四條 董事局審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。 董事局在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因。 第五十五條 會計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事局提出提案，股東大會表決通過。 董事局提出解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。 非會議期間，董事局因正當(dāng)理由解聘會計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請其他會計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。 會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事局 應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明有無不當(dāng)。 第五十六條 董事（包括獨(dú)立董事）、由股東大會決定的監(jiān)事的候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事（包括獨(dú)立董事）、由股東大會決定的監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋? 每名股東都有提名董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人 的權(quán)利，但提名須于股東大會召開十日前以書面方式提交公司董事局秘書。 每一股份有與所選舉董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事提名權(quán)，可集中提名一個(gè)候選人，也可分開提名 若干候選人，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲提名標(biāo)數(shù)前十一名的為公司董事候選人（其中，符合本章程規(guī)定的獨(dú)立董事條件且獲提名票數(shù)前三名的為公司獨(dú)立董事候選人）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲提名票數(shù)前四名的為監(jiān)事候選人。 選舉時(shí)，股東所持每一股份擁有與所選舉董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票權(quán)，可平均分開給每個(gè)董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人，也可集中票數(shù)選一個(gè)或部分董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事候選人和有另選他人的權(quán)利，符合本章程規(guī)定的董事條件且獲投票票數(shù)前七名的為公司董事（其中，符合本章程規(guī)定的獨(dú)立董事條件 且獲投票票數(shù)前兩名的為公司獨(dú)立董事）；符合本章程規(guī)定的監(jiān)事條件且獲投票票數(shù)前五名的為監(jiān)事。 第四節(jié) 股東大會召開 第五十七條 公司召開股東大會應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。 第五十八條 公司董事局應(yīng)當(dāng)聘請有從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見： （一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》； （二）驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性； （三）驗(yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格； （四）股東大會的表決程序是否合法有 效 （五）應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。 第五十九條 公司董事局、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事局秘書、高級管理人員、聘任律師及董事局邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法利益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第六十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代 理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。 第六十一條 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身 份證、代理委托書和持股憑證。 第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示； （五）委托書簽發(fā)日期 和有效期限； （六）委托人簽名或蓋章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件、投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十四條 出席會議人員的簽名冊由公司制作。任免冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住 所地址、持有公司股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十五條 在年度股東大會上，董事局應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事局辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會做出報(bào)告并公告。 第六十六條 在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一個(gè)年度的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： （一）公司財(cái)務(wù)的檢查情況； （二）董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議的執(zhí)行情況； （三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告的其他重大事件。 監(jiān)事會認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。 第六十七條 注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事局應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響，向股東大會做出說明。如果該事項(xiàng)對當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事局應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。 第六十八條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng) 當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理 由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，并作出決議。 第六十九條 臨時(shí)股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對涉及第三十九條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第七十條 股東大會就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 關(guān)聯(lián)交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)， 而不論是否收取價(jià)款，下列情形視為關(guān)聯(lián)交易： （一）購買或銷售商品； （二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)； （三）提供或接受勞務(wù)； （四）代理； （五）租賃； （六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金）； （七）擔(dān)保或抵押； （八）管理方面的合同； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）許可協(xié)議； （十一）關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。 下列情形不視為關(guān)聯(lián)交易： （一）關(guān)聯(lián)人依照股東大會決議領(lǐng)取股息和紅利； （二）關(guān)聯(lián)人購買公司公開發(fā)行的企業(yè)債券； （三）按照有關(guān)法規(guī)不視為關(guān)聯(lián)交易的其他情形。 法人具有下列 情形之一，視為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）持有公司 50%以上股份的股東； （二）持有公司 50%以下股份的第一大股東，并能夠控制股東大會 50%以上表決權(quán)的法人股東，或者基于股權(quán)比例、公司章程或經(jīng)營協(xié)議的規(guī)定能夠控制公司董事局組成的法人股東。 由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系或契約關(guān)系共同行使權(quán)利而具有上述行為能力和結(jié)果的兩個(gè)以上的股東，適用本條規(guī)定。 （三）與公司股東有隸屬關(guān)系，并具有以下特征之一的其