【正文】 三部分 AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司章程 目 錄 第一章 總則 第二章 成立公司 第三章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第四章 合資各方、投資總額、注冊(cè)資本、各方出資 第五章 注冊(cè)資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置 第六章 董事會(huì) 第七章 監(jiān)事會(huì) 第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第九章 員工和工會(huì) 第十章 稅務(wù)、財(cái)務(wù)、審計(jì)和利潤(rùn)分配 第十一章 外匯 第十二章 保險(xiǎn) 第十三章 保密 第十四章 合資經(jīng)營(yíng)期限 第十五章 公司的提前終止和解散 第十六章 公司清算 第十七章 其他規(guī)定 AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 章 程 第一章 總則 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “《合資法》 ”）、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “《實(shí)施條例》 ”）及中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “中國(guó) ”）其他有關(guān)法律和法規(guī)，合資各方在甲、乙雙方原各持股 50%的內(nèi)資有限公司基礎(chǔ)上，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式，變更設(shè)立中外合資有限公司，并訂立本章程。 成立公司 第 公司的性質(zhì) 公司為一家有限責(zé)任公司。合資各方對(duì)公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 第 公司的名稱(chēng)和地址 公司的中文名稱(chēng)為： AAA地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 英文名稱(chēng)為： CO., LTD. 英文縮寫(xiě)為： 公司的法定地址：北京市 。 第三章 公司宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 第 公司的宗旨 公司的宗旨是：遵照國(guó)際公認(rèn)的企業(yè)理念，在中國(guó)法律許可之下，按國(guó)際慣例進(jìn)行市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作。通過(guò)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理，合理有效地利用土地及其他資源，以取得良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，為股東創(chuàng)造良好的投資收益，使企業(yè)價(jià)值最大化。 第 經(jīng)營(yíng) 范圍 公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；生產(chǎn)和銷(xiāo)售建筑材料；房地產(chǎn)相關(guān)咨詢(xún)；物業(yè)管理；酒店和度假村的經(jīng)營(yíng)、管理。 第四章 合資各方、投資總額、注冊(cè)資本、各方出資 第 合資各方 合資一方為：中國(guó) BB運(yùn)輸(集團(tuán) )總公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “甲方 ”)，一家根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市東長(zhǎng)安街 6號(hào)。 甲方的法定代表人：姓名： 職務(wù)：總裁 國(guó)籍：中國(guó) 合資第二方為：中國(guó)化工進(jìn)出口總公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “乙方 ”)，一家根據(jù)中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的企業(yè)法人，其法定地址在北京市 復(fù)興門(mén)外大街 A2號(hào)中化大廈。 乙方的法定代表人：姓名： 職務(wù)：總裁 國(guó)籍：中國(guó) 合資第三方為： 有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “丙方 ”)，一家根據(jù)香港法律設(shè)立和存續(xù)的有限公司，其法定地址在香港 。 丙方的授權(quán)代表：姓名： 職務(wù)：董事長(zhǎng) 國(guó)籍：中國(guó) （下略） 第 投資總額 公司的投資總額為人民幣拾壹億元(RMB1,100,000,)，注冊(cè)資本為人民幣拾億元 (RMB1,000,000,)。 第 注冊(cè)資本及各方出資 公司的注冊(cè)資本為人民 幣 億元(RMB,000,000,)。 各方對(duì)公司注冊(cè)資本的出資如下： 甲方出資人民幣 .00元， 占注冊(cè)資本的 % ； 乙方出資人民幣 .00元， 占注冊(cè)資本的 % ； 丙方出資人民幣 .00元， 占注冊(cè)資本的 % ； 第 出資形式 各方提供以下各項(xiàng)作為其對(duì)注冊(cè)資本的出資： 甲方以人民幣現(xiàn)金出資， 乙方以人民幣現(xiàn)金出資， 丙方以外匯現(xiàn)金出資， 第 出資時(shí)間 在合資合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而且在相關(guān)工商行政管理部門(mén)已 簽發(fā)公司新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照后 90天內(nèi)，各方應(yīng)繳清各自對(duì)公司注冊(cè)資本的全部出資。 第 出資證明書(shū) 各方各自繳付其在公司注冊(cè)資本的出資后，公司應(yīng)委任一家中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證以上出資，并出具一份驗(yàn)資報(bào)告。在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告后，公司應(yīng)向各方發(fā)出經(jīng)董事長(zhǎng)簽署的出資證明書(shū)，確認(rèn)各方的出資。 第 出資遲延的責(zé)任 若一方?jīng)]有按時(shí)向公司提供其按第 ，則該方應(yīng)按逾期未付款項(xiàng)每月千分之三的利率向公司支付違約金，按該筆款項(xiàng)逾期天數(shù)計(jì)算，但罰款僅在款項(xiàng)逾期一個(gè)月或一 個(gè)月以上時(shí)才應(yīng)支付。若逾期未付款項(xiàng)在自第 90天期限到期之日起的三個(gè)月內(nèi)仍未全數(shù)付清，則違約方應(yīng)被視為已放棄其逾期未付出資的認(rèn)繳權(quán)利。履約方除了為公司向違約方索取累積百分之一的逾期未付之認(rèn)繳出資額作為違約罰金之外，履約方亦有權(quán)利按其現(xiàn)有出資比例認(rèn)繳該逾期未繳付款項(xiàng)。違約方只能按其已出資的相對(duì)比例行使相應(yīng)的權(quán)力。 第五章 注冊(cè)資本的變更、轉(zhuǎn)讓與擔(dān)保權(quán)設(shè)置 第 注冊(cè)資本變更 按照中國(guó)有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)一致同意和審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司的注冊(cè)資本額可以根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需 要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。 第 注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓 關(guān)聯(lián)公司定義 一方的 “關(guān)聯(lián)公司 ”指直接或間接地控制該方、受該方控制或與該方共同受直接控制或間接控制的任何有限公司、合伙、信托或其他實(shí)體（政府部門(mén)除外）。 “控制 ”一詞就本定義目的而言，指直接或間接擁有該實(shí)體的至少 50%（不包括 50%）表決權(quán)。 向關(guān)聯(lián)公司以外的第三方轉(zhuǎn)讓 1. 任何一方可依下述第 2款和 3款的規(guī)定，向第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中的全部或部分出資。 2. 如一方 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “轉(zhuǎn)讓 方 ”)希望向非關(guān)聯(lián)第三方轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中的全部或部分出資 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “轉(zhuǎn)讓 ”)，應(yīng)以書(shū)面形式把 (i)其轉(zhuǎn)讓意向； (ii)其有意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； (iii)轉(zhuǎn)讓的條款和條件，以及 (iv)擬定受讓人的身份通知其他方 (以下簡(jiǎn)稱(chēng) “通知 ”)。其他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，可按該通知規(guī)定的條款和條件以及其現(xiàn)有的出資比例或各方的其他約定購(gòu)買(mǎi)全部該股權(quán)。 3. 其他各方應(yīng)在實(shí)際收到通知后三十天內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其是否購(gòu)買(mǎi)擬轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)。如果其他各方未在該三十天的期限內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其愿意購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，其他各方應(yīng)被認(rèn)為已 經(jīng)同意向通知中指定的受讓人作出轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓方可按通知所列條款和條件向該擬定受讓人轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置該股權(quán)。各方應(yīng)促使董事會(huì)按通知中所述條款和條件一致同意該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓、出售或其他處置方式。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在其與受讓人簽訂書(shū)面協(xié)議后的十四天內(nèi)，向其他各方提供該協(xié)議副本一份。 向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓 一方向本章程簽約各方之外的其自己的 “關(guān)聯(lián)公司 ” (見(jiàn) )轉(zhuǎn)讓其全部或部分的出資額，其他各方均應(yīng)同意并放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。向關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方必須以書(shū)面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會(huì)和其他各方，列明該關(guān)聯(lián) 公司的名稱(chēng)和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國(guó)籍和地址。 各方之間相互轉(zhuǎn)讓 簽署本章程的各方之間相互轉(zhuǎn)讓股份之前，必須取得甲乙雙方的同意。轉(zhuǎn)讓方必須以書(shū)面形式把該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知董事會(huì)和其他各方，列明該關(guān)聯(lián)公司的名稱(chēng)和法定地址以及其法定代表人的姓名、職位、國(guó)籍和地址。 以上轉(zhuǎn)讓事宜須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第 擔(dān)保權(quán)的設(shè)置 任何一方不得以其在公司注冊(cè)資本中的全部或任何部分的股權(quán)設(shè)置抵押或以其他方式對(duì)公司之外設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。 第六章 董事會(huì) 第 董事會(huì)組成 董事會(huì)由十名董事組成：甲方任命二名，乙方任命二名，丙方任命二名，丁方任命一名，戊方任命一名，己方任命一名，總經(jīng)理出任員工董事一名。如總經(jīng)理已由以上各方任命的董事?lián)?，可由公司推薦其他人員出任員工董事一名。董事任期四年，經(jīng)任命方重新任命可以連任。 第 董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)應(yīng)每年至少召開(kāi)一次會(huì)議，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。 經(jīng)三分之一或以上的董事聯(lián)名提議、監(jiān)事會(huì)提議或董事總經(jīng)理提議時(shí)， 可以由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 會(huì)議通知一般應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前十五個(gè)工作日以前書(shū)面通知全體董事，臨時(shí)會(huì)議應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前五個(gè)工作日以前書(shū)面通知全體董事。 董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 第 會(huì)議成員 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事或代表出席或表決。董事本人因故未出席會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次董事會(huì)會(huì)議上的表決權(quán)。董事連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為不能履行董事職責(zé)。原任命該 董事的一方應(yīng)提出替代董事人選并經(jīng)過(guò)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后履行職責(zé)。 公司監(jiān)事，財(cái)務(wù)總監(jiān)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及董事總經(jīng)理提議的其他人員可列席董事會(huì)會(huì)議。 第 董事會(huì)會(huì)議的其他形式 董事會(huì)可以采用通過(guò)書(shū)面決議代替董事會(huì)會(huì)議，但是該項(xiàng)決議必須寄送董事會(huì)全體成員，并由作出此項(xiàng)決定所需的董事人數(shù)簽署贊成及通過(guò)方可。 董事會(huì)的任何會(huì)議，無(wú)論是例行會(huì)議還是臨時(shí)會(huì)議，均可以電話(huà)會(huì)議或類(lèi)似通訊方式的形式舉行，但會(huì)議組織者應(yīng)保證參加會(huì)議的所有董事有條件互相傾聽(tīng)并交流，會(huì)議決議可以書(shū)面寄送方式或傳真方式送達(dá)參加董 事，并由合法人數(shù)簽署贊成方為有效。 第 董事會(huì)的決定 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事宜。 以下事宜須經(jīng)出席達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)全體董事一致通過(guò)，方可作出決定： 合資合同及 /或公司章程的修改； 公司投資總額、注冊(cè)資本的變更，任何一方轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)，各方出資比例的變更； 公司分立、合并 ； 公司延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限、終止、清算或解散； 根據(jù)中國(guó)法律或公司章程必須經(jīng)出席董事會(huì)的全體董事一致同意的其他事項(xiàng)。 以下事宜須經(jīng)出席董事會(huì)的有表決權(quán)的三分之二以上 (含 )成員通過(guò)，方可作出決定： 由公司提供的任何重大擔(dān)保、貸款及 /或借款； 公司總經(jīng)理的任命、解聘及確定其權(quán)力、職責(zé)及報(bào)酬； 彌補(bǔ)虧損方案 (如有 )、儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金提取方案和利潤(rùn)分配方案； 批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告和管理報(bào)告，包括年度資本和經(jīng)營(yíng)預(yù)算和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算； 任何更改總經(jīng)理職權(quán)范圍的安排； 在中國(guó)法律允許的范圍內(nèi)，決定公司員工期權(quán)計(jì)劃及具體方案； 其他由三分之一或以上董事書(shū)面要求審議的任何事宜。 除了 、 ，由董事會(huì)采取簡(jiǎn)單多數(shù)贊成通過(guò)決議。 第 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、臨時(shí)決策小組 董事會(huì)設(shè)正、副董事長(zhǎng)各一名，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由乙甲雙方輪流推薦 ,選舉產(chǎn)生。 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人，但董事長(zhǎng)未經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)不得單方面采取任何約束董事會(huì)或公司的行動(dòng)。董事長(zhǎng)應(yīng)負(fù)責(zé)召集及主持董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)公司副董事長(zhǎng)或其他董事代為行使其職責(zé)。 董事長(zhǎng)的職責(zé)如下： 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的工作，召集和主持董事會(huì)會(huì)議； 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況并向董事 會(huì)報(bào)告； 代表公司審批、簽署有關(guān)文件，簽署有關(guān)業(yè)務(wù)合同； 處理董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)。 臨時(shí)決策小組：在董事會(huì)閉會(huì)期間，為提高決策效率，由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事總經(jīng)理組成臨時(shí)決策小組代行董事會(huì)部分職權(quán)。臨時(shí)決策小組可以對(duì)除須由出席董事一致同意外的事項(xiàng)進(jìn)行決策。但該等決策須由三人一致同意方為有效。所決議事項(xiàng)應(yīng)在下次董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行確認(rèn)；如所決策事項(xiàng)董事會(huì)不予確認(rèn)，則由臨時(shí)決策小組成員承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。 第 會(huì)議決議和會(huì)議記錄 董事會(huì)會(huì)議上通過(guò)的各項(xiàng)決議，應(yīng)由出席會(huì)議的投贊成票 的董事簽名。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，內(nèi)容為會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、主持人、出席人、議題、議事過(guò)程、表決結(jié)果及董事發(fā)言要點(diǎn)。 會(huì)議記錄以中文書(shū)寫(xiě)。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事在簽名時(shí)有權(quán)要求對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言記錄作出說(shuō)明性記載。 董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，出席會(huì)議的董事可以對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言觀點(diǎn)作出修改和補(bǔ)充，但應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后一周內(nèi)以書(shū)面方式提交董事會(huì)辦公室，該修改和補(bǔ)充意見(jiàn)不影響其在正式會(huì)議上的表決態(tài)度。 董事會(huì)決議和記錄作為公司檔案由公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)長(zhǎng)期保存。 第 七章 監(jiān)事會(huì) 第 監(jiān)事會(huì)組成 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由五名成員組成。其中甲方委派的代表一名，乙方委派的代表一名，丁方委派的代表一名，庚方委派的代表一名，由公司員工民主選舉產(chǎn)生員工代表一名。監(jiān)事的任期每屆為四年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由甲乙雙方輪流推薦，選舉產(chǎn)生。 第 條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)； 2. 對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 3. 當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正； 4. 提議召開(kāi)董事會(huì)； 5. 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 第 監(jiān)事會(huì)主席的職責(zé) 召集并主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議； 檢查監(jiān)事會(huì)決議的落實(shí)情況，提出建議方案； 審定、簽署監(jiān)事會(huì)的報(bào)告和其他重要文件，處理監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)事務(wù)； 公司章程及監(jiān)事會(huì)決議授予的其他職責(zé)。 第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 管理架