【正文】 權(quán)? 決定集團(tuán)經(jīng)營方針和投資計劃；? 選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng)；4 / 35? 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項(xiàng)；? 審議批準(zhǔn)董事會的報告；? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；? 審議批準(zhǔn)集團(tuán)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；? 審議批準(zhǔn)集團(tuán)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；? 審議變更募集資金投向；? 審議需股東會審議的關(guān)聯(lián)交易；? 審議需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；? 對集團(tuán)增加或者減少注冊資本作出決議；? 對發(fā)行公司債券作出決議；? 對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；? 修改《公司章程》 ；? 對集團(tuán)聘用、解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所作出決議；? 審議法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項(xiàng)。（2） 股東會的一般規(guī)定? 股東會會議每半年召開一次，其中股東年會一次；? 股東年會并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行；? 有下列情形之一的，集團(tuán)公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：? 董事人數(shù)少于六人時；? 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時；? 董事會認(rèn)為必要時；? 監(jiān)事會提議召開時；? 《公司章程》規(guī)定的其他情形。? 臨時股東會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議。? 股東出席股東會應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)、 《公司章程》及本議事規(guī)則之規(guī)定，自覺維護(hù)會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權(quán)益。? 集團(tuán)公司董事會可聘請律師、公證人員出席股東會。5 / 35（二） 股東會議事規(guī)則1. 股東會的通知和登記? 集團(tuán)公司召開股東會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知工商在冊股東。計算三十日的起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日；? 股東會的通知方式為：信函、傳真、電子郵件等；? 股東會通知包括以下內(nèi)容：? 會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；? 提交會議審議的事項(xiàng)；? 委托代理人出席股東會的授權(quán)委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；? 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼、傳真號碼、地址、郵政編碼、電子郵件地址。? 股東會召開的會議通知發(fā)布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間；? 公司因特殊原因必須變更召開股東會日期的，應(yīng)在原定股東會召開日前至少五個工作日發(fā)布變更通知。董事會在變更通知中應(yīng)說明變更原因并公布變更后的召開日期；因特殊原因確需變更股東會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日；? 股東會會議由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行其職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；? 股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決，但每位股東只能委托一人為其代理人；? 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：? 代理人姓名；? 是否具有表決權(quán)；? 分別對列入股東會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成票、反對票或棄權(quán)票的指示；? 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)可行使何種表決權(quán)的具體指示；? 委托書的簽發(fā)日期和有效期限；? 委托人簽字或蓋章。委托人為法人的，應(yīng)加蓋法人單位印章。? 委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自6 / 35己的意思參加表決。未作注明的，代理人必須在征得股東會主持人同意后方可按自己的意思表決；? 董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人） 、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。2. 股東會的提案? 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。? 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：? 內(nèi)容與法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定不相抵觸，并且屬于集團(tuán)經(jīng)營范圍和股東會職責(zé)范圍；? 有明確的議題和具體的決議事項(xiàng)；? 提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。其他提案應(yīng)以書面形式提交或送達(dá)董事會，并由董事會決定是否列入股東會會議議程。? 提案的主要內(nèi)容一般是：? 公司增加或者減少注冊資本；? 發(fā)行公司債券；? 公司的分立、合并、解散和清算；? 《公司章程》的修改；? 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；? 董事會和監(jiān)事會成員的任免；? 變更募股資金投向；? 需股東會審議的關(guān)聯(lián)交易；? 需股東會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；? 變更會計師事務(wù)所等重大事項(xiàng)。? 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東會召開前十五天通過。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期；? 提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)7 / 35的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法） 、資產(chǎn)的賬面值、對集團(tuán)的影響、審批情況等；? 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為股東年會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因；? 會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東會說明原因。3. 董事、監(jiān)事候選人的選任? 本屆董事會應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；? 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件；? 董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序是：? 董事會應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議；? 董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和書面承諾文件。? 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式：? 董事會董事候選人有股東推薦、本屆董事推薦、本屆監(jiān)事推薦、集團(tuán)員工自薦等方式，并由股東會議選舉產(chǎn)生；? 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換；? 董事、監(jiān)事的增補(bǔ)和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產(chǎn)生；? 董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng)以書面形式于股東會召開前十天送交公司董事會秘書；? 董事、監(jiān)事的選舉采取多輪補(bǔ)缺投票制。即在第一輪投票中，如果獲得半數(shù)以上選票候選人超過規(guī)定名額時，得票多的候選人當(dāng)選；如果獲得半數(shù)以上選票的候選人不足規(guī)定的名額時，則所缺名額進(jìn)行附加投票，直至足額為止。在投票過程中如果得票超過某一當(dāng)選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會、監(jiān)事會名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進(jìn)行附加投票，直至當(dāng)選人數(shù)與名額相同為止。? 具體程序詳參“董事會選任程序”8 / 354. 臨時股東會? 提議股東或監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東會時，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案，提議股東或監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；? 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合本方案的規(guī)定；? 董事會人數(shù)少于六人，或者集團(tuán)未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章規(guī)定的程序自行召集臨時股東會。5. 股東會的召開? 股東會召開應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟(jì)利益。? 股東應(yīng)于開會前入場，中途入場者，應(yīng)經(jīng)會議主持人許可；? 參會人員應(yīng)在簽名冊上簽字；? 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名或單位名稱、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或名稱等事項(xiàng)；? 非股東的董事、監(jiān)事、總裁、公司其他高級管理人員及經(jīng)董事會批準(zhǔn)者，可參加會議并發(fā)表意見；? 董事會可當(dāng)聘請律師、公司公證人員出席股東會。? 其他人員經(jīng)會議主持人許可，可以旁聽會議；? 參會者應(yīng)遵守本方案的要求。會議主持人可以命令下列人員退場：? 無資格出席會議者；? 擾亂會場秩序者；? 衣帽不整有傷風(fēng)化者；? 攜帶危險物品者；? 其他必須退場情況。? 會議按列入議程的議題和提案順序進(jìn)行審議。對列入會議議程的內(nèi)容，主持人根據(jù)實(shí)際情況，可采取先報告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項(xiàng)報告、逐項(xiàng)審議表決的方式；? 在股東年會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東會決議中應(yīng)由董9 / 35事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會做出報告并公告；? 在股東年會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)集團(tuán)過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報告，內(nèi)容包括：? 集團(tuán)財務(wù)的檢查情況；? 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、 《公司章程》及股東會決議的執(zhí)行情況；? 監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會報告的其他重大事件等。? 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。? 非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所并臨時聘請其他會計師事務(wù)所的，必須在股東會上追認(rèn)通過；會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)向股東會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明有無不當(dāng)；? 在進(jìn)行大會表決時，股東不進(jìn)行會議發(fā)言；? 股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢；? 董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明，也可以指定有關(guān)人員作出回答；? 有下列情形之一時，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：? 質(zhì)詢與議題無關(guān)；? 質(zhì)詢事項(xiàng)涉及公司的商業(yè)秘密；? 質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；? 回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；? 其他重要事由。6. 股東會的表決? 股東（包括代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，采取記名投票表決；? 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決；? 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人10 / 35逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。? 會議主持人如果對決議表決的結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)算，出席會議的股東或者代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即點(diǎn)票。? 臨時股東會不得對召開股東會的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時股東會審議通知中列明的提案內(nèi)容時，對涉及不得通訊表決的事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案，不得在本次股東會上進(jìn)行表決。7. 股東會的決議? 股東會決議分為普通決議和特別決議。? 股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。? 股東會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東(包括代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。? 下列事項(xiàng)由股東會以普通決議通過：? 董事會和監(jiān)事會的工作報告；? 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；? 董事會和監(jiān)事會