【正文】 當(dāng)注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思參加表決。 未作注明的，代理人必須在征得股東會(huì)主持人同意后方可按自己的意思表決。 第二十條 投票代理 委托書至少應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所 ，或者 召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和 投票代理委托 書均需備置于公司住所，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。 第二十一條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東 會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五章 股東會(huì)的提案 第二十二條 股東會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。 第二十三條 股東會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和 《公司章程》 的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東會(huì)職責(zé)范圍； （二） 有明確的議題和具體 的決議事項(xiàng)； （三） 提議股東或者監(jiān)事會(huì)可以直接在年度股東會(huì)上提出提案。其他提案應(yīng)以書面形式提交或送達(dá)董事會(huì)，并由董事會(huì)決定是否列入股東會(huì)會(huì)議議程。 第二十四條 董事會(huì)在召開股東會(huì)的通知中應(yīng)列 明 本次股東會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。 列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會(huì)不得進(jìn)行表決。 第二十五條 會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前十五天公告。否則，會(huì)議召開日期 應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。 第二十六條 股東年會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán) 股份 總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。 臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于以下 所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。 （一） 公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二） 發(fā)行公司債券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 《公司章程》的修改； （五） 利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免； （七） 變更募股資金投向； （八） 需股東會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易； （九） 需股東會(huì)審議的收購(gòu)或出售 資產(chǎn)事項(xiàng)； （十） 變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所 等重大事項(xiàng)。 第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在股東年會(huì)召開的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次股東年會(huì)提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在股東年會(huì)上提出。 第二十七條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本規(guī)則第二十四條的規(guī)定對(duì)股東會(huì)提案進(jìn)行審查。 第二十八條 對(duì)于本規(guī)則第二十七條所述的 股東年會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核： （一） 關(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司 有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東會(huì)討論。 （二） 程序性。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問題提請(qǐng)股東會(huì)做出決定，并按照股東會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。 第二十九條 董事會(huì)決定不將股東會(huì)提案列入股東會(huì)會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東會(huì)上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會(huì)的說明在股東會(huì)結(jié)束后與股東會(huì)決議一并公告。 第三十條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提 案列入股東會(huì)會(huì)議議程的決議持有異議的，可以按照《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的程序要求召開臨時(shí)股東會(huì)。 第三十一條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)召開前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。 第三十二條 董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開股東會(huì)的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來的影響。 第三十三條 涉及 公開發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。 第三十四條 董事會(huì)審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為股東年會(huì)的提案。 董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股 凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。 第三十五條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會(huì)提出提案，股東會(huì)表決通過。董事會(huì)提出解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會(huì)計(jì)師事務(wù)所，并向股東會(huì)說明原因。會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會(huì)陳述意見。 第三十六條 董 事會(huì)應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷、基本情況和 書面承諾文件 。 第三十七條 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式和程序是： 董事會(huì)應(yīng)將董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東會(huì)決議。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷、基本情況和 書面承諾文件 。 公司董事、監(jiān)事候選人提名的方式： （一）上屆董事會(huì)四名以上董事可聯(lián)名提名 下一屆 獨(dú)立 董事候選人 ；上屆監(jiān)事會(huì) 二 名以上監(jiān)事可聯(lián)名提名 下一屆 非職工監(jiān)事 候選人 ，職工監(jiān)事由工會(huì)提名，職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 （二）公司董事會(huì)董事候 選人由股東提名推薦，并由公司股東會(huì)議選舉產(chǎn)生；股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換；董事、監(jiān)事的增補(bǔ)和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷及候選人同意接受提名的書面確認(rèn)一并提交董事會(huì)，并由董事會(huì)審議后公告，股東會(huì)選舉產(chǎn)生。 股東對(duì)于董事、監(jiān)事候選人的提名應(yīng)以書面形式于股東會(huì)召開前十天送交公