【正文】 對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)可行使何種表決權(quán)的具體指示； （五） 委托書的簽發(fā)日期和有效期限； （六） 委托人簽字或蓋章。 委托書應(yīng)當注明，如果股東不作具體指示，股東代理人是否可 以按自己的意思參加表決。 第二十條 投票代理 委托書至少應(yīng)當在會議召開前二十四小時備置于公司住所 ，或者 召集會議的通知中指定的其他地方。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和 投票代理委托 書均需備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第二十一條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當采取必要的措施，保證股東 會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第二十三條 股東會提案應(yīng)當符合下列條件： （一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和 《公司章程》 的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東會職責范圍； （二） 有明確的議題和具體 的決議事項； （三） 提議股東或者監(jiān)事會可以直接在年度股東會上提出提案。 第二十四條 董事會在召開股東會的通知中應(yīng)列 明 本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。 列入“其他事項”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。否則，會議召開日期 應(yīng)當順延，保證至少有十五天的間隔期。 臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于以下 所列事項的，提案人應(yīng)當在股東會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。 第一大股東提出新的分配提案時，應(yīng)當在股東年會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次股東年會提出新的分配提案。 第二十七條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本規(guī)則第二十四條的規(guī)定對股東會提案進行審查。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司 有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東會討論。 （二） 程序性。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，股東會會議主持人可就程序性問題提請股東會做出決定，并按照股東會決定的程序進行討論。 第三十條 提出提案的股東對董事會不將其提 案列入股東會會議議程的決議持有異議的，可以按照《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的程序要求召開臨時股東會。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事會應(yīng)當在股東會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。 第三十三條 涉及 公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)當作為專項提案提出。 董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，需詳細說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。 第三十五條 會計師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東會表決通過。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東會陳述意見。 董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和 書面承諾文件 。 董事會應(yīng)當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷、基本情況和 書面承諾文件 。 （二）公司董事會董事候 選人由股東提名推薦，并由公司股東會議選舉產(chǎn)生；股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生或更換；董事、監(jiān)事的增補和更換由股東提名，提案人應(yīng)將書面提案、候選董事、監(jiān)事的簡歷及候選人同意接受提名的書面確認一并提交董事會，并由董事會審議后公告，股東會選舉產(chǎn)生。 第三十八條 董事、非職工監(jiān)事的選舉采取 多輪補缺投票制 。在投票過程中如果得票超過某一當選票數(shù)的候選人數(shù)多于董事會、監(jiān)事會名額，則得票最少且票數(shù)相同的幾名候選人應(yīng)進行附加投票，直至當選人數(shù)與名額相同為止。 第四十條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則的規(guī)定。董事會決議應(yīng)當在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東會召開的時間進行變更或推遲。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東會， 或者自行發(fā)出召開臨時股東會的通知。 第四十四條 對于提議股東決定自行召開的臨時股東會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責。會議召開程序應(yīng)當符合以下規(guī)定： （一） 會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當出席會議； （二） 董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照本規(guī)則第 十 條的規(guī)定，出具法律意見； （三） 召開程序符合相關(guān)條款和本規(guī)則的規(guī)定。 第七章 股東會的召開 第四十六條 公司召開股東會應(yīng)堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東或代理人額外的經(jīng)濟利益。 參會人員應(yīng)出具本規(guī)則第 四 章要求的文件，并在簽名冊上簽字。簽名冊載明參加會議人員姓名 或 單位名稱、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名或 名稱等事項。 第四十九條 公司董事會應(yīng)當聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東會。 第五十條 其他人員經(jīng)大會主持人許可，可以旁聽會議。但是有下列情形之一時，可以在預(yù)定時間之后宣布開會： （一） 董事、監(jiān)事未到場時； （二） 有其他重大事由時。大會主持人可以命令下列人員退場： （一） 無資格出席會議者； （二） 擾亂會場秩序者； （三） 衣帽不整有傷風化者； （四） 攜帶危險物品者； （五） 其他必須退場情況。 第五十三條 會議按列入議程的議題和提案順序進行審議。 第五十四條 在股東年會上，董事會應(yīng)當就前次股東年會以來股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東會做出報告并公告。 第五十六條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應(yīng)當將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東會做出說明。辭聘的會計師事務(wù)所有責任以書面形式或派人出席股東會，向股東會說明公司有無不當。 第五十八條 在進行大會表決時，股東不進行大會發(fā)言。 董事和監(jiān)事應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明，也可以指定有關(guān)人員作出回答。 第八章 股東會的表決 第六十條 股東（包括代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)，采取記名投票表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決。 第六十三條 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提