【正文】 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達公司 1759億元， 華融公司 1095億元，東方公司 603億元， 長城公司 117億元，國家開發(fā)銀行477億元。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進國有企業(yè)三年扭虧脫困目標的如期實現(xiàn)。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實施一年后，有關企業(yè)累計減少支付債務利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個百分點； 80％的企業(yè)扭虧為盈。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國家重點企業(yè)，占國家重點企業(yè)總數(shù)的 42％。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負債結(jié)構(gòu)，為實現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 ? 如中石化集團與信達資產(chǎn)管理公司完成了國內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項目，涉及金額 301． 49億元，該集團旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實施了債轉(zhuǎn)股。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達資產(chǎn)管理公司 ? 對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實施了整體債轉(zhuǎn)股和股權重組，推動了 中鋁集團 的組建和中鋁股份的上市； ? 對鄭州紡機、邵陽紡機、經(jīng)緯紡機、邯鄲紡機、河南紡機等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實施了集化纖紡機成套設備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設備的國際競爭力； ? 對占全國磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設計了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進國外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標： ? 國有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。 ? 國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長期 , 未完成 。 ? 銀行化解債務風險 短期 , 完成 國有企業(yè)扭虧解困分析 2022年中國社會科學院經(jīng)濟研究所袁鋼明課題組對全國 800多家國有企業(yè)進行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營者決策失誤 ? 經(jīng)營資金不足 ? 市場競爭中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過多、社會負擔重。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營者決策水平，而過高負債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 債轉(zhuǎn)股主體 國有資產(chǎn)管理公司分析 由國有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過財政注資由財政行使擔保的國有金融機構(gòu)。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒有形成真正意義的多元化股權結(jié)構(gòu)。 ? 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價值的激勵約束機制。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權退出過程中無利可圖。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營企業(yè)的經(jīng)驗。 國企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰來操作 :國有資產(chǎn)管理公司 ? ? 何種方式 :債轉(zhuǎn)股 ?股轉(zhuǎn)債 ? ? 目的性 : 解困 ?(可以豁免債務 )。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。 銀行壞帳 ? 提 問 ? 結(jié)合專業(yè)談談為什么要學習資本運營 ? 敘述一個你所了解近三年來我國企業(yè)發(fā)生的資本運營實例 第二章 資本運營形式：實體與虛擬 主要內(nèi)容 : ? 擴張模式 ? 收縮模式 ? 置換重組模式 ? 資本運營的虛擬形式 一、擴張模式之一 : 收購 ? 收購是指一家公司購買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對該公司本身或資產(chǎn)實際控制權的行為 。 ? 收購包括兩種情況： 1 、 資產(chǎn)收購 股份收購 – 參股收購 – 控股收購 – 全面收購 ? 企業(yè)的收購既有對上市公司收購 ， 也有對非上市公司的收購 。 資產(chǎn)收購合同 一、目標公司資產(chǎn)的詳細陳述： ? 資產(chǎn)范圍（附清單）；資產(chǎn)有無設定抵押、擔保情形；如系國有資產(chǎn)，有無有關部門批準文件； 二、目標公司的有關公司文件、財務報表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表（尤其是公司負債情況，開列詳細清單）。 三、雙方權利義務： ? 賣方：辦理有關產(chǎn)權證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時間。 ? 買方：付款日期； 付款方式。 四、過渡期條款： ? 雙方應盡快取得涉及本項交易的第三方同意、授權及核準； ? 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標公司的一切資產(chǎn)。 五、現(xiàn)有職工安置問題 六、保證條款與違約責任 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :評估與支付 ? 2022年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其資產(chǎn)收購方案，將收購關聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的 1萬噸和 3萬噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營性資產(chǎn)和負債。 根據(jù)評估報告，截止評估基準日 2022年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權）和負債經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購價格 確定為 15,，交易價款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 根據(jù)方案，本次擬收購資產(chǎn)總額為 15,，占 ST珠峰 2022年度合并報表資產(chǎn)總額的 %， 屬于重大資產(chǎn)收購行為。本次重大資產(chǎn)收購行為于 7月 20日已獲得中國證監(jiān)會的審核批準，并已經(jīng)公司 8月 9日召開的臨時股東大會審議通過。 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :目的與預測 本次資產(chǎn)收購的目的在于從根本上改善 ST珠峰財務困難的狀況，恢復公司的持續(xù)經(jīng)營能力。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營困境，通過收購質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營業(yè)務和利潤增長點。 根據(jù)中和正信會計師事務所出具的盈利預測報告，此次擬收購資產(chǎn) 2022年、 2022年預測的合并報表凈利潤都將超過 3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。 上市公司收購 ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 ? 中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，于2022年９月１日正式實施。 《上市公司收購管理辦法》 ? 收購人可自主選擇 要約收購方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標準履行 信息披露義務； ? 明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設置 不當反收購條款 責令改正； ? 嚴格監(jiān)管 管理層收購 (MBO)； ? 外資收購 應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。 要約收購 ? 要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（《 證券法 》 規(guī)定該比例為 30％ ） ,若繼續(xù)增持股份 ， 必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約 。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 近日，法國 SEB國際股份有限公司擬以股權 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購 相結(jié)合的方式對浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。 ? 2022年 8月 16日，蘇泊爾發(fā)布了與法國 SEB公司戰(zhàn)略合作的公告。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價格收購最多不超過 6645萬股股份。 ? 蘇泊爾總股本 17602萬股，流通股 。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? SEB集團是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽。 SEB集團具有近 150年的歷史，成立于 1857年， 1975年在巴黎證券交易所上市。 ? SEB集團在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領域擁有世界領先的技術與知名品牌，業(yè)務遍布全球 50多個國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。 2022年， SEB集團的全球銷售收入為 。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 本次 SEB對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎上的一種戰(zhàn)略合作。 ? 在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團隊和公司架構(gòu)也不會進行大規(guī)模的調(diào)整，蘇泊爾還可以通過引入 SEB先進的技術和管理水平，提升其綜合競爭力；而 SEB國際則通過對蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進入中國市場，促進其實現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報； ? 通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。 部分要約收購 ? 2022年 1月 1日起正式實施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內(nèi)容進行了較大調(diào)整，其中部分要約收購就是一項重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護股東權益和活躍證券市場中尋求了平衡。 ? 一方面，部分要約收購可以在相當大的程度上保護公司股東，特別是中小股東的的利益； ? 另一方面，部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購并，對于中國證券市場完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動作用。 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉(zhuǎn)讓。 協(xié)議收購 ? 從 1991年到 1998年，我國境內(nèi)上市公司股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達 120億股（其中無償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 兩者比較 ? 一是交易場所不同： 要約收購在證券交易所場內(nèi)；協(xié)議收購在場外。 ? 二是股份限制不同： 要約收購的股份達到 30％時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達到 90％以上時，收購人負有強制性要約收購的義務；而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。 ? 三是收購態(tài)度不同： 協(xié)議收購是協(xié)商的、善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，是敵意的。 ? 四是收購對象的股權結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購大多選擇股權集中的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權；而要約收購往往是股權較為分散的公司。 分析與評價 ? 與協(xié)議收購相比 ,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié) ,操作程序比較繁雜 ,收購方的收購成本較高。 ? 一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。 ? 我國上市公司收購幾乎全部是協(xié)議收購，原因何在？ 復星集團的資本運營 ? 2022年 1月 8日，復星集團總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國現(xiàn)階段最大的商業(yè)機會就是產(chǎn)業(yè)整合。 一個星期之后，復星集團與中國醫(yī)藥集團總公司聯(lián)合組建的國藥集團醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。二個多月后，復星旗下三家公司與南鋼集團組建合資公司收購南鋼股份，并爆出滬深股市 首例要約收購。 復星集團的資本運營 ? 2022年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團公司，與復星集團公司、復星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營合同，決定設立注冊資本為 。其中，南鋼集團以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)合計 11億元出資，占新公司注冊資本