【正文】 580戶協(xié)議債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，特大型企業(yè) 74家，大型企業(yè)385家，中型企業(yè) 44家，小型企業(yè) 1家。在協(xié)議轉(zhuǎn)股額4051億元中， 信達(dá)公司 1759億元， 華融公司 1095億元，東方公司 603億元， 長城公司 117億元，國家開發(fā)銀行477億元。 ? 債轉(zhuǎn)股企業(yè)其總資產(chǎn)、銷售收入占 1． 4萬戶大中型國有及國有控股企業(yè)的 40％左右。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 經(jīng)過幾年的工作，債轉(zhuǎn)股的政策效應(yīng)初步顯現(xiàn)，主要體現(xiàn)為促進(jìn)國有企業(yè)三年扭虧脫困目標(biāo)的如期實(shí)現(xiàn)。 ? 債轉(zhuǎn)股政策實(shí)施一年后，有關(guān)企業(yè)累計(jì)減少支付債務(wù)利息 195億元，賬面平均資產(chǎn)負(fù)債率由 73％下降到50％以下，降低約 23個百分點(diǎn)； 80％的企業(yè)扭虧為盈。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 在 580戶債轉(zhuǎn)股企業(yè)中，有 218戶屬于國家重點(diǎn)企業(yè)，占國家重點(diǎn)企業(yè)總數(shù)的 42％。通過債轉(zhuǎn)股，這些企業(yè)優(yōu)化了負(fù)債結(jié)構(gòu)，為實(shí)現(xiàn)再融資創(chuàng)造了條件。 ? 如中石化集團(tuán)與信達(dá)資產(chǎn)管理公司完成了國內(nèi)最大一筆債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，涉及金額 301． 49億元，該集團(tuán)旗下 13家大型或特大型石化企業(yè)實(shí)施了債轉(zhuǎn)股。中石化通過債轉(zhuǎn)股，為在境內(nèi)外成功上市打下了基礎(chǔ)。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :效果 ? 3．促進(jìn)國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組 例如信達(dá)資產(chǎn)管理公司 ? 對山西鋁廠、青海鋁業(yè)、平果鋁業(yè)、中州鋁廠實(shí)施了整體債轉(zhuǎn)股和股權(quán)重組，推動了 中鋁集團(tuán) 的組建和中鋁股份的上市； ? 對鄭州紡機(jī)、邵陽紡機(jī)、經(jīng)緯紡機(jī)、邯鄲紡機(jī)、河南紡機(jī)等 5家債轉(zhuǎn)股企業(yè)，實(shí)施了集化纖紡機(jī)成套設(shè)備制造、科研開發(fā)、市場營銷一體化的重組股份公司方案，提高了化纖設(shè)備的國際競爭力； ? 對占全國磷肥生產(chǎn)能力 40％的 13家磷肥債轉(zhuǎn)股企業(yè)，設(shè)計(jì)了優(yōu)勢企業(yè)資產(chǎn)重組和引進(jìn)國外戰(zhàn)略投資者整合方案 ,提高了這些企業(yè)的市場競爭力。 國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股 :分析 我國政策性債轉(zhuǎn)股具有三重功能目標(biāo)： ? 國有企業(yè)扭虧解困 短期 , 完成 。 ? 國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，完善治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度 長期 , 未完成 。 ? 銀行化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 短期 , 完成 國有企業(yè)扭虧解困分析 2022年中國社會科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所袁鋼明課題組對全國 800多家國有企業(yè)進(jìn)行了數(shù)據(jù)及問卷調(diào)查，結(jié)果顯示，企業(yè)虧損的影響因素按其影響程度排序分別為 : ? 經(jīng)營者決策失誤 ? 經(jīng)營資金不足 ? 市場競爭中產(chǎn)品滯銷 ? 利息成本高 ? 冗員過多、社會負(fù)擔(dān)重。 這說明，影響企業(yè)盈虧的首要因素是由企業(yè)經(jīng)營者決策水平，而過高負(fù)債率帶來的利息成本高僅是影響企業(yè)效益的因素之一，并非決定因素。 債轉(zhuǎn)股主體 國有資產(chǎn)管理公司分析 由國有資產(chǎn)管理公司重組債轉(zhuǎn)股企業(yè) ,存在諸多問題 : ? 一是資產(chǎn)管理公司是通過財(cái)政注資由財(cái)政行使擔(dān)保的國有金融機(jī)構(gòu)。它成為債轉(zhuǎn)股企業(yè)的大股東只是在形式上改變了企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，并沒有形成真正意義的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)。 ? 二是資產(chǎn)管理公司缺乏提升企業(yè)價(jià)值的激勵約束機(jī)制。資產(chǎn)管理公司面臨處置近 2萬億元的銀行不良資產(chǎn)和 4000多億元的債轉(zhuǎn)股兩部分業(yè)務(wù)，前者處置政策靈活，包括折扣、提成等，而后者卻要求保值退出 ,難度很大，且在股權(quán)退出過程中無利可圖。 ? 三是資產(chǎn)管理公司缺乏促使企業(yè)真正扭虧為盈的能力。其人員構(gòu)成主要是銀行工作人員，他們?nèi)狈?jīng)營企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)。 國企債轉(zhuǎn)股的思考 資產(chǎn)重組 ? 由誰來操作 :國有資產(chǎn)管理公司 ? ? 何種方式 :債轉(zhuǎn)股 ?股轉(zhuǎn)債 ? ? 目的性 : 解困 ?(可以豁免債務(wù) )。 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?。 銀行壞帳 ? 提 問 ? 結(jié)合專業(yè)談?wù)劄槭裁匆獙W(xué)習(xí)資本運(yùn)營 ? 敘述一個你所了解近三年來我國企業(yè)發(fā)生的資本運(yùn)營實(shí)例 第二章 資本運(yùn)營形式：實(shí)體與虛擬 主要內(nèi)容 : ? 擴(kuò)張模式 ? 收縮模式 ? 置換重組模式 ? 資本運(yùn)營的虛擬形式 一、擴(kuò)張模式之一 : 收購 ? 收購是指一家公司購買另一家公司的股票或資產(chǎn)以獲得對該公司本身或資產(chǎn)實(shí)際控制權(quán)的行為 。 ? 收購包括兩種情況： 1 、 資產(chǎn)收購 股份收購 – 參股收購 – 控股收購 – 全面收購 ? 企業(yè)的收購既有對上市公司收購 ， 也有對非上市公司的收購 。 資產(chǎn)收購合同 一、目標(biāo)公司資產(chǎn)的詳細(xì)陳述： ? 資產(chǎn)范圍（附清單）；資產(chǎn)有無設(shè)定抵押、擔(dān)保情形；如系國有資產(chǎn)，有無有關(guān)部門批準(zhǔn)文件； 二、目標(biāo)公司的有關(guān)公司文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表（尤其是公司負(fù)債情況，開列詳細(xì)清單）。 三、雙方權(quán)利義務(wù)： ? 賣方：辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)戶手續(xù)；分批移交及移交時間。 ? 買方：付款日期； 付款方式。 四、過渡期條款： ? 雙方應(yīng)盡快取得涉及本項(xiàng)交易的第三方同意、授權(quán)及核準(zhǔn)； ? 賣方承諾在過渡期內(nèi)妥善保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)。 五、現(xiàn)有職工安置問題 六、保證條款與違約責(zé)任 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :評估與支付 ? 2022年 8月 30日 , ST珠峰（ 600338）公布其資產(chǎn)收購方案，將收購關(guān)聯(lián)方西部礦業(yè)公司擁有的 1萬噸和 3萬噸兩條鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債。 根據(jù)評估報(bào)告，截止評估基準(zhǔn)日 2022年 10月 31日， 1萬噸和 3萬噸鋅冶煉生產(chǎn)系統(tǒng)資產(chǎn)（含土地使用權(quán)）和負(fù)債經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為 15,，本次資產(chǎn) 收購價(jià)格 確定為 15,，交易價(jià)款由珠峰股份向西部礦業(yè) 分期支付 ，將根據(jù)資產(chǎn)盈利和資金情況在 5年內(nèi)支付完畢。 根據(jù)方案，本次擬收購資產(chǎn)總額為 15,，占 ST珠峰 2022年度合并報(bào)表資產(chǎn)總額的 %， 屬于重大資產(chǎn)收購行為。本次重大資產(chǎn)收購行為于 7月 20日已獲得中國證監(jiān)會的審核批準(zhǔn)，并已經(jīng)公司 8月 9日召開的臨時股東大會審議通過。 ST珠峰股份資產(chǎn)收購方案 :目的與預(yù)測 本次資產(chǎn)收購的目的在于從根本上改善 ST珠峰財(cái)務(wù)困難的狀況，恢復(fù)公司的持續(xù)經(jīng)營能力。 ST珠峰今年上半年虧損 ，每股收益為 ，珠峰只有盡快完成此次資產(chǎn)收購才有可能擺脫經(jīng)營困境，通過收購質(zhì)量優(yōu)良、盈利能力較好的鋅、銦等有色金屬冶煉資產(chǎn)，使公司形成新的主營業(yè)務(wù)和利潤增長點(diǎn)。 根據(jù)中和正信會計(jì)師事務(wù)所出具的盈利預(yù)測報(bào)告，此次擬收購資產(chǎn) 2022年、 2022年預(yù)測的合并報(bào)表凈利潤都將超過 3000萬元，將從根本上改善公司盈利能力。 上市公司收購 ? 《證券法》 第八十五條 規(guī)定： 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 ? 中國證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司收購管理辦法》，于2022年９月１日正式實(shí)施。 《上市公司收購管理辦法》 ? 收購人可自主選擇 要約收購方式 ； ? 持股介于５％－２０％之間的第一大股東或?qū)嶋H控制人須按收購人標(biāo)準(zhǔn)履行 信息披露義務(wù)； ? 明確中國證監(jiān)會將對公司章程中設(shè)置 不當(dāng)反收購條款 責(zé)令改正； ? 嚴(yán)格監(jiān)管 管理層收購 (MBO)； ? 外資收購 應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)準(zhǔn)入規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。 要約收購 ? 要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例（《 證券法 》 規(guī)定該比例為 30％ ） ,若繼續(xù)增持股份 ， 必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約 。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 近日，法國 SEB國際股份有限公司擬以股權(quán) 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、定向增發(fā)和部分要約收購 相結(jié)合的方式對浙江蘇泊爾炊具股份有限公司 (002032)進(jìn)行跨國戰(zhàn)略投資，這也是我國證券市場涉及部分要約收購的第一起案例。 ? 2022年 8月 16日，蘇泊爾發(fā)布了與法國 SEB公司戰(zhàn)略合作的公告。公告稱，除主要股東蘇泊爾集團(tuán)、蘇增福、蘇顯澤向 SEB出讓部分股權(quán)，及向 SEB定向增發(fā)之外， SEB公司還將通過部分要約方式，以每股 18元的價(jià)格收購最多不超過 6645萬股股份。 ? 蘇泊爾總股本 17602萬股，流通股 。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? SEB集團(tuán)是全球最大的小型家用電器和炊具生產(chǎn)商之一，在業(yè)內(nèi)享有盛譽(yù)。 SEB集團(tuán)具有近 150年的歷史，成立于 1857年， 1975年在巴黎證券交易所上市。 ? SEB集團(tuán)在不粘鍋，廚房用電器，熨斗、電扇、電熱器和洗衣機(jī)等家用電器以及浴室用品等產(chǎn)品領(lǐng)域擁有世界領(lǐng)先的技術(shù)與知名品牌，業(yè)務(wù)遍布全球 50多個國家和地區(qū)，在歐洲、美洲、亞洲擁有 20家生產(chǎn)廠家。 2022年， SEB集團(tuán)的全球銷售收入為 。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 本次 SEB對蘇泊爾收購，是建立在雙方協(xié)商基礎(chǔ)上的一種戰(zhàn)略合作。 ? 在本次戰(zhàn)略投資完成后，蘇泊爾的品牌繼續(xù)使用，蘇泊爾的管理團(tuán)隊(duì)和公司架構(gòu)也不會進(jìn)行大規(guī)模的調(diào)整，蘇泊爾還可以通過引入 SEB先進(jìn)的技術(shù)和管理水平，提升其綜合競爭力；而 SEB國際則通過對蘇泊爾這樣優(yōu)質(zhì)上市公司的戰(zhàn)略投資，成功地進(jìn)入中國市場，促進(jìn)其實(shí)現(xiàn)全球發(fā)展戰(zhàn)略。 法國 SEB對蘇泊爾的跨國收購 ? 通過定向發(fā)行，蘇泊爾得到了企業(yè)發(fā)展所需的資金； ? 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓，創(chuàng)業(yè)股東獲得了合理的創(chuàng)業(yè)回報(bào)； ? 通過部分要約收購，極大地保障了蘇泊爾全體股東，特別是中小股東的利益。因此，這種戰(zhàn)略合作能夠?qū)崿F(xiàn)“雙贏”乃至“多贏”。 部分要約收購 ? 2022年 1月 1日起正式實(shí)施的新《證券法》，對上市公司收購部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場中尋求了平衡。 ? 一方面，部分要約收購可以在相當(dāng)大的程度上保護(hù)公司股東，特別是中小股東的的利益； ? 另一方面，部分要約收購與全面要約收購相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購并，對于中國證券市場完善資源優(yōu)化配置的功能將起積極的推動作用。 協(xié)議收購 ? 協(xié)議收購是收購者在證券交易所之外以協(xié)商的方式與被收購公司的股東簽訂收購其股份的協(xié)議 ,從而達(dá)到控制該上市公司的目的。收購人可依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 協(xié)議收購 ? 從 1991年到 1998年，我國境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生 4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá) 120億股（其中無償劃撥 ，有償轉(zhuǎn)讓 ），轉(zhuǎn)讓金額 130億元，涉及上市公司 535家。 兩者比較 ? 一是交易場所不同： 要約收購在證券交易所場內(nèi)；協(xié)議收購在場外。 ? 二是股份限制不同： 要約收購的股份達(dá)到 30％時，若繼續(xù)收購，須向全體股東發(fā)出收購要約，股份達(dá)到 90％以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)；而協(xié)議收購的實(shí)施對持有股份的比例無限制。 ? 三是收購態(tài)度不同： 協(xié)議收購是協(xié)商的、善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。 ? 四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同： 協(xié)議收購大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司。 分析與評價(jià) ? 與協(xié)議收購相比 ,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié) ,操作程序比較繁雜 ,收購方的收購成本較高。 ? 一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組 ,非市場化因素被盡可能淡化 ,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量 ,促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作。 ? 我國上市公司收購幾乎全部是協(xié)議收購，原因何在？ 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營 ? 2022年 1月 8日，復(fù)星集團(tuán)總裁郭廣昌在海南博螯論壇放言，中國現(xiàn)階段最大的商業(yè)機(jī)會就是產(chǎn)業(yè)整合。 一個星期之后，復(fù)星集團(tuán)與中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司聯(lián)合組建的國藥集團(tuán)醫(yī)藥控股公司在上海揭牌。二個多月后，復(fù)星旗下三家公司與南鋼集團(tuán)組建合資公司收購南鋼股份，并爆出滬深股市 首例要約收購。 復(fù)星集團(tuán)的資本運(yùn)營 ? 2022年 3月 12日，南鋼股份（ 600282）的控股方南京鋼鐵集團(tuán)公司，與復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技共同簽署合資經(jīng)營合同，決定設(shè)立注冊資本為 。其中，南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股 35760萬股（占南鋼股份總股本的 %）及其他部分資產(chǎn)合計(jì) 11億元出資，占新公司注冊資本