《企業(yè)所有權變更》ppt課件-文庫吧
2025-04-20 23:54 本頁面
【正文】 證券收購。 ? 4）帕克門戰(zhàn)略： ? 是指目標公司威脅要進行反接管，并開始購買收購者公司的普通股，以挫敗兼并者。 ? 5）清算： ? 賣掉整個企業(yè)，關閉工廠，出售設備，降低資產(chǎn)的帳面價值。 10 三、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。 ? 1）董事會輪選制： ? 給改選董事會制造難度。 ? 2）超級多數(shù)條款： ? 公司控制權變化需要股東大會中 90%的股東同意才能通過。 ? 3）公平價格條款。 ? 是對超級多數(shù)條款的補充，如果公平價格的股權可放棄超級多數(shù)條款 ? 是某一特定期間要約支付的最高價格 11 四、反收購防御的其它方式 ? 賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定 ? 以高價收購早期發(fā)行在外的股份，以直接的利益去除外在股東。 ? 反收購的法律手段： ? 訴訟策略是目標公司在并購經(jīng)常使用的一種，可延緩收購時間。如壟斷原因 . ? 目標公司的早期措施： ? 通過付一定費用，尋求代理公司的監(jiān)視，可較早發(fā)現(xiàn)并確認股票的聚集。 12 第二節(jié)股票回購 ? 股票回購定義 ? 股票回購類型 ? 股票回購的動因 ? 股票回購的原則 ? 股票回購的操作程序 13 股票回購定義 ? 股票回購 ? 是指上市公司從證券市場上購回本公司一定數(shù)額的發(fā)行在外的股票的行為。 ? 公司在股票回購完成后可以將股票注銷，也可以將其回購的股票自行保留，不參與每股收益的計劃處和收益分配。 ? “ 庫藏股 ” 可在需要時再作出售。 ? 股票回購資金三個來源： ? 借貸、待分配利潤、發(fā)行股票 14 股票回購類型 ? 按其目的有兩種基本類型： ? 1）紅利替代型。 ? 公司回購了部分普通股，發(fā)行股數(shù)減少每股收益會提高，導致企業(yè)股價上漲，由股價上漲所得的資本收益就可以代替股利收入。 ? 2）戰(zhàn)略回購型。 ? 戰(zhàn)略回購規(guī)模較大，不僅要動用現(xiàn)金儲備，而且往往需要大規(guī)模舉債，或出售部分資產(chǎn)或子公司以籌集股票回購所需現(xiàn)金，從而在短期內(nèi)使公司資本結(jié)構(gòu)發(fā)生實質(zhì)性重整。 15 按股票回購方式分類 ? 1）公司以全面要約的方式，進行股份回購； ? 2）公司以要約方式，向在同一市場交易的本公司同一類別股票的全體股東進行全部股份或比例股份的回購； ? 3）公司通過證券交易所集中競價交易的方式進行股票回購； ? 4）公司以協(xié)議方式向特定股東進行全部或比例股份的回購。 16 股票回購的動因 ? 1）鞏固既定的控股權或轉(zhuǎn)移公司控股權。 ? 2）提高每股收益。 ? 3）穩(wěn)定或提高公司股價。 ? 4）改善資本結(jié)構(gòu)。 ? 5）反收購策略。 ? 6）實施股權激勵計劃。 17 股票回購的原則 ? 第一，保護債權人利益； ? 第二，保護全體股東利益； ? 第三，限制公司回購行為和方式。 18 案例 9： “ 云天化 ” 股份回購 ? 思考題： ? 云天化的股份回購有什么特點 ？ ? 云天化的股份回購對公司有何影響 ？ ? 云天化的股份回購對證券市場有什么意義 ？ 19 公司回購前后股本結(jié)構(gòu)變化 總股本 國有法人股 占比 67.% 國有法人股 占比例 流通股 占比例 % 流通股 占比 33.% 總股本 20
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