【正文】 權(quán)力擴 中國最大的管理資源中心 第 5 頁 共 61 頁 大到 可以經(jīng)營管理一個獨立的法人企業(yè)的程度，它不像分權(quán)型企業(yè)只是在同一個法人企業(yè)內(nèi)，從“大哥”手中分得部分權(quán)力。要求分權(quán)的企業(yè)成員此時此刻感到了一種權(quán)力的完整性，他們也成為了各子公司的“大哥”；協(xié)調(diào)型企業(yè)以母子體系為特征，各企業(yè)成員負責(zé)某一子公司的經(jīng)營管理，他們的經(jīng)營成果不僅能被清晰地確認為他們自身的成果，而且，他們的利益也與這一成果掛上了鉤。它不像分權(quán)型企業(yè)，各企業(yè)成員的成果被淹沒在“大哥”的成果之中，利益的分享與他們創(chuàng)造的成果之間也沒有任何直接的關(guān)系。正由于此，協(xié)調(diào)型企業(yè)的企業(yè)成員往往把子公司的凈資產(chǎn)看成是自 己的或自己創(chuàng)造的凈資產(chǎn)，這使他們在心理上某種程度地獲得了凈資產(chǎn)的歸屬權(quán)的安慰。 但是，企業(yè)成員深知在法律上，各子公司的凈資產(chǎn)都是歸屬母公司的，“大哥”是母公司的法定代表人，以致，各企業(yè)成員感到整個子公司的凈資產(chǎn)好像仍然歸屬“大哥”，他們?nèi)匀徊荒艿玫阶约簯?yīng)得份額。特別是各子公司新增的凈資產(chǎn)，本是各企業(yè)成員領(lǐng)導(dǎo)各子公司創(chuàng)造的，現(xiàn)在卻要歸屬母公司，他們心里別扭：如果說以前同“大哥”一起經(jīng)營管理，分不清是誰創(chuàng)造和創(chuàng)造了多少企業(yè)凈資產(chǎn)，那么，現(xiàn)在，明明是我們創(chuàng)造的新增凈資產(chǎn)，為何也歸為“大哥”了？新仇舊恨，一方面使他 們盡可能把新增凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為自身的收入，結(jié)果必然導(dǎo)致“大哥”或母公司的強有力的“控子”?！翱刈印迸c“反控子”成為“大哥”與企業(yè)成員之間的一種新型矛盾。母公司控制越嚴，企業(yè)成員的現(xiàn)實收入越少，企業(yè)的凈資產(chǎn)越多，各子公司的企業(yè)成員對凈資產(chǎn)的享有權(quán)的失望、失落感越強，當(dāng)然為爭取凈資產(chǎn)享有權(quán)的抗?fàn)幰苍綇娏?。另一方面他們也發(fā)現(xiàn)只有爭取了以前的凈資產(chǎn)所有權(quán)，才能進一步享有新增凈資產(chǎn)的所有權(quán)，因此，他們強烈要求對企業(yè)的全部凈資產(chǎn)的所有權(quán)進行劃定。“大哥”似乎有四面楚歌的感覺，或者至少感到一種壓力，當(dāng)他在心里上、感情上支撐不 住時，他不得不考慮動搖一下他那神圣不可侵犯的基石 —— 企業(yè)凈資產(chǎn)，如果不攻破這一堡壘，企業(yè)經(jīng)營難以為繼。 更為現(xiàn)實的是，與“大哥”一起創(chuàng)業(yè)的企業(yè)成員（包括后來參與新子公司創(chuàng)業(yè)的成員），在從事子公司的經(jīng)營管理中，他們或者一開始就把企業(yè)經(jīng)營虧損，或者沒有足夠的能力保持企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。結(jié)果，不僅不能帶來整個集團的凈資產(chǎn)的增加，反而使集團凈資產(chǎn)逐漸減少。痛定思痛，企業(yè)全體成員包括“大哥”都認為必須要解決上述兩個問題：一是企業(yè)凈資產(chǎn)的終極歸屬權(quán)，二是企業(yè)成員并不能充當(dāng)子公司甚至母公司的經(jīng)營管理者，而這兩個問題的解決最終 取決于第一個問題的解決。只要企業(yè)設(shè)立時的發(fā)起成員以及后來對企業(yè)發(fā)展有著特殊貢獻的人能夠成為企業(yè)凈資產(chǎn)的享有者，他們的基本權(quán)利和終極權(quán)利就得到了保證。當(dāng)他們有足夠的能力行使經(jīng)營權(quán)時，他們在獲得所有權(quán)的同時，也可以獲得經(jīng)營權(quán)；當(dāng)他們沒有足夠的能力承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任時，他們?nèi)匀粨碛兴袡?quán)，而獲得相應(yīng)的權(quán)利。這時，兩權(quán)分離發(fā)生，母公司可以為子公司聘任除原企業(yè)成員以外的優(yōu)秀人才，作為其經(jīng)營者，及至母公司的經(jīng)營者也可以由全體所有者聘任企業(yè)之外的優(yōu)秀人才，或者企業(yè)內(nèi)部的其他優(yōu)秀人才。這樣，企業(yè)發(fā)展就必然過渡到合伙型企業(yè)。 五、 合伙型企業(yè)：產(chǎn)權(quán)的清晰與流動 這里合伙是指最早的企業(yè)發(fā)起人和后來的企業(yè)有功人員成為企業(yè)的所有者，而企業(yè)的經(jīng)營者按市場原則在經(jīng)理市場中招聘，或在企業(yè)內(nèi)部招聘。這樣，企業(yè)的所有者就具有了合伙人的特征。合伙型企業(yè)的基本特征是： （一）它是以產(chǎn)權(quán)分權(quán)為基礎(chǔ)而形成的分權(quán)體系。在合伙型企業(yè)以前的任何發(fā)展階段，都是以行政分權(quán)為基礎(chǔ)而形成的分權(quán)體系。即使協(xié)調(diào)型企業(yè)，母公司與子公司之間具有產(chǎn)權(quán)分權(quán)的特征，但由于作為企業(yè)的所有者并未明確其產(chǎn)權(quán)主體的地位，也并非由于能力而充當(dāng)子公司或母公司經(jīng)營者的角色，實質(zhì)上沒有發(fā)生終極所有權(quán)與 經(jīng)營權(quán)的分離。在這里，我們所說的產(chǎn)權(quán)分權(quán)根本上是指終極所有權(quán)（只可能是國家和自然人所有）與經(jīng)營權(quán)的分離。企業(yè)分權(quán)由行政分權(quán)向產(chǎn)權(quán)分權(quán)過渡是一個質(zhì)的飛躍，它意味著企業(yè)由產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明確向產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確轉(zhuǎn)移，由僅僅依靠企業(yè)內(nèi)部的原主要發(fā)起人或有特殊貢獻的人經(jīng)營向依靠從經(jīng)理市場或人才市場招聘專家經(jīng)營轉(zhuǎn)移。它比之于行政分權(quán)，是一場更深刻的企業(yè)制度變革。 中國最大的管理資源中心 第 6 頁 共 61 頁 （二）它強調(diào)專家經(jīng)營的作用。在企業(yè)發(fā)展的歷程中，始終存在這樣的兩難問題：自己經(jīng)營不會遇到控制的困難，卻會遇到能力的制約；聘任專家經(jīng)營不會遇到能力的制約，卻會遇到控制的困 難。前者是兩權(quán)不分離的企業(yè)，我們通常所說的獨資企業(yè)、合伙企業(yè)就是這種類型，其典型的形式是家族式企業(yè)。這種企業(yè)或者小規(guī)模經(jīng)營，或者任其不斷擴張，以致發(fā)展到難以為繼、難以控制的狀態(tài)，出路或是破產(chǎn)倒閉，或是轉(zhuǎn)制到兩權(quán)分離的企業(yè)，這就是后一種情況，我們通常所說的公司制企業(yè)就是這種類型，其典型形式是股份制企業(yè)。兩權(quán)分離的企業(yè)意味著所有者可以不是經(jīng)營者，所有者可以不改變，所有權(quán)必須保護，但經(jīng)營者可以改變，經(jīng)營權(quán)可以不斷轉(zhuǎn)移。但在兩權(quán)不分離的企業(yè)中，改變經(jīng)營權(quán)是以改變所有權(quán)為前提的。兩權(quán)分離企業(yè)的這種經(jīng)營者的可改變性，為 企業(yè)尋找最優(yōu)秀的人才經(jīng)營提供了前提條件。也意味著這樣的企業(yè)強調(diào)專家經(jīng)營所帶來的好處和利益，而對兩權(quán)分離以后的控制機制也有足夠的準備。整體上，專家經(jīng)營的利益大大高于因控制帶來的成本，或因控制不周不當(dāng)帶來的損失。 （三）它的所有權(quán)主體，或更一般地說，產(chǎn)權(quán)主體是封閉的。這里之所以用合伙，不是指由幾個人合伙出資而形成承擔(dān)無限責(zé)任的企業(yè)。而是指企業(yè)原發(fā)起人和以后的有功人成為了企業(yè)的出資者，他們合伙出資形成了企業(yè)。這里具有共同出資的含義。同時，由于合伙出資，一般不再允許他人再參加出資，否則，必須征得全體合伙人的同意。特 別當(dāng)企業(yè)經(jīng)營趨好時，其他資本的加入更不被允許。從這個意義出發(fā)，合伙型企業(yè)的所有權(quán)主體或產(chǎn)權(quán)主體不具流動性和擴充性，它不是放開的，而是封閉的。 （四）它不得不強調(diào)控制的重要性。伴隨兩權(quán)分離的發(fā)生，終極所有者不再充當(dāng)經(jīng)營者，由此產(chǎn)生了兩個層面的控制問題：一是企業(yè)的所有者對聘用的經(jīng)營者的控制，這種控制最先是由所有者直接控制的，或者由“大哥”代表全體所有者對經(jīng)營者進行控制。當(dāng)然，這種控制力與所有者個人的能力密切相關(guān)，并最終由其決定。當(dāng)所有者不能控制時，或者放棄兩權(quán)分離，仍由自己經(jīng)營，這無疑是企業(yè)制度的一次倒退；或者 尋找專家控制，盡管要花費更多的控制成本，但也會帶來更多的經(jīng)營收益，或減少因控制不周而發(fā)生的損失。只要后者的綜合收益大于控制成本，所有者或者更準確地說終極所有者就會委托專家控制。二是企業(yè)的所有者群體對代行控制權(quán)的所有者或?qū)＜业目刂?。如果是“大哥”充?dāng)代行控制權(quán)的主體，其他的所有者為維護自身利益而要監(jiān)視“大哥”的行為是否符合全體所有者的利益；如果是“專家”充當(dāng)代行控制權(quán)的主體，整個所有者群體必須監(jiān)視“專家”的行為是否符合全體所有者的利益。 六、股份型企業(yè)：產(chǎn)權(quán)的社會化 合伙型企業(yè)雖然明晰了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體和產(chǎn)權(quán)權(quán) 利，但是，由于其產(chǎn)權(quán)主體是封閉的，很難有更多的所有者進入；由于產(chǎn)權(quán)主體的封閉性，導(dǎo)致資本進入和流出企業(yè)困難；也由于產(chǎn)權(quán)主體的封閉性，所有者對經(jīng)營者進行控制的專家化程度較低。另一方面，在企業(yè)的發(fā)展過程中，伴隨企業(yè)規(guī)模的擴大，企業(yè)需要更多的資金。而隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，為避免、減少經(jīng)營風(fēng)險，必須進行多元化經(jīng)營，這也要以一定的資金規(guī)模作為基礎(chǔ)。正是這種現(xiàn)實的資金需要，必須改變封閉的產(chǎn)權(quán)主體為開放的產(chǎn)權(quán)主體，改變相對固定的資本規(guī)模為可以不斷增加的資本規(guī)模。結(jié)果要求企業(yè)向社會募集資本，股份公司尤其是上市公司開始形成。在 兩權(quán)分離的過程中，分離程度越高，控制風(fēng)險越大。加之伴隨市場競爭加劇而導(dǎo)致的市場風(fēng)險，企業(yè)的所有者越來越需要采取行之有效的手段規(guī)避風(fēng)險，最為可行的方式之一就是使資本可以自由流入流出企業(yè)，通過資本的流動既可以使資本投向回報最高的企業(yè)，也可以使資本撤離存在風(fēng)險的企業(yè)。結(jié)果要求企業(yè)的資本具有可流動性和高流動性，資本開始股份化特別是股票化，并進入市場流通。在兩權(quán)分離的過程中，分離越徹底，控制越重要，控制越需要專家化。加之所有者通過資本的流動向企業(yè)經(jīng)營者施加壓力。結(jié)果對企業(yè)經(jīng)營者的控制開始由直接控制走向間接控制。這種間 接控制是以所有者不直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營為前提的。這只有在股份制企業(yè)下才能真正做到。所有這些決定了合伙型企業(yè)向股份型企業(yè)過度的必然性。 股份型企業(yè)包括以下幾方面的特點： 中國最大的管理資源中心 第 7 頁 共 61 頁 （一）企業(yè)的所有權(quán)主體由單一化、群體化（或稱個體化，即由多個單一所有者組成的出資集團）向社會化轉(zhuǎn)變。縱觀企業(yè)所有權(quán)主體的變遷歷史，經(jīng)歷了單一所有者所有、多個所有者所有和社會所有三步曲。即便終極所有者包括個人和國家，但從一個微觀企業(yè)而言，國家如同任何個人所有者一樣，也只是作為一個單一的所有者對企業(yè)擁有所有權(quán)。所以，在這里，單一所有者是不分所有者的個 人和國家性質(zhì)，而是涉及擁有企業(yè)所有權(quán)的所有者的數(shù)量。個人擁有的企業(yè)經(jīng)過了獨資、合伙、公司及至成為上市公司，其所有權(quán)主體數(shù)量不斷增加；而國家擁有的企業(yè)也可以經(jīng)過獨資、股份制及至成為上市公司，其所有權(quán)主體數(shù)量不斷增加。這是企業(yè)所有權(quán)主體的數(shù)量變化規(guī)律。企業(yè)所有者單一化和群體化時，其共同特點是產(chǎn)權(quán)主體是封閉的，或者說所有者相對穩(wěn)定。但是，企業(yè)所有者社會化時，有兩個明顯的特征：一是企業(yè)的所有者可以不斷增加，其極限是整個社會的全體投資大眾；二是企業(yè)的所有者是不固定的，企業(yè)的所有者處在不斷的流動之中，所有者不斷移位。由 于任何投資都想把自己的資本投到資本回報最高的地方，他們從來就不曾把自己的投資鎖定在某一企業(yè)，他們不是某一企業(yè)的固定投資者，而是以整個社會的所有企業(yè)為對象。結(jié)論是，企業(yè)的所有者是社會化的，進而形成現(xiàn)實的所有者和潛在的所有者兩個基本概念；所有者的投資也是社會化的，進而形成投資轉(zhuǎn)移或資本流動的概念。 （二）所有者對企業(yè)的所有權(quán)由物化形式向證券化形式（或虛擬化）轉(zhuǎn)變。在股份型企業(yè)以前，所有者對企業(yè)的所有權(quán)體現(xiàn)在企業(yè)的物態(tài)資產(chǎn)上，甚至直接投入的就是實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。但是，伴隨股份型企業(yè)的出現(xiàn)，最初，所有者關(guān)心的是在 企業(yè)中所占股份的多少，而不僅僅是向企業(yè)投入資本的多少。占股比例比之于資本額的多少已經(jīng)具有了虛擬化的成份。接踵而來的是上市公司的出現(xiàn)，所有者不僅從出資數(shù)量上已從關(guān)心出資額轉(zhuǎn)到關(guān)心出資比例，而且從出資的價值存在形式上也從關(guān)心實物轉(zhuǎn)到關(guān)心手持的股票上。股票的出現(xiàn)使得所有者對企業(yè)擁有的財產(chǎn)以兩種形式存在：一種是物化形式的價值，另一種是證券化的價值。由于物化形式流動性差，不易轉(zhuǎn)移，以致不能適用企業(yè)所有者社會化的要求；與此不同，證券流動性強，易轉(zhuǎn)移，從而能夠適應(yīng)企業(yè)所有者社會化的要求和投資社會化的要求?？梢哉f，沒有所有 者對企業(yè)所有權(quán)的證券化，企業(yè)所有權(quán)主體的社會化是不可想象的。 （三）所有者對企業(yè)的所有權(quán)與對投入企業(yè)的財產(chǎn)的所有權(quán)，已從難以分離轉(zhuǎn)到容易分離。企業(yè)所有權(quán)與財產(chǎn)所有權(quán)是兩個完全不同的概念。從法律的角度看，財產(chǎn)所有權(quán)是不可改變的。除非所有者同意無償贈送，否則，所有者對財產(chǎn)擁有永久權(quán)力。企業(yè)所有權(quán)是以所有者投入自身財產(chǎn)為前提的，只有投入財產(chǎn)，所有者才能對企業(yè)擁有所有權(quán)。盡管如此，我們不能認為由于所有者對財產(chǎn)所有權(quán)的永久擁有性，而對企業(yè)所有權(quán)也具永久擁有性。恰恰相反，從經(jīng)濟的角度看，所有者對企業(yè)的所有權(quán)必然可以改變 。因為，所有者必須尋求其投資的最大回報，為此，哪個企業(yè)的效益最好就應(yīng)把其資本投到這個企業(yè)或轉(zhuǎn)移到這個企業(yè)。伴隨資本的轉(zhuǎn)移，所有者對原企業(yè)的所有權(quán)必然不復(fù)存在，而轉(zhuǎn)移至另一個企業(yè)。事實上，伴隨資本轉(zhuǎn)移而發(fā)生的所有者對企業(yè)所有權(quán)的變更，是有效配置資本資源的重要機制。也就是說企業(yè)所有權(quán)必須不斷的變更，而財產(chǎn)所有權(quán)是不可變更的。協(xié)調(diào)這一矛盾必須采取有效的形式，在企業(yè)形態(tài)的演變歷史中，在股份型以前的企業(yè)，所有者投入企業(yè)的財產(chǎn)采取物化形式唯一存在，以致財產(chǎn)所有權(quán)被凝固在實物資產(chǎn)之中。由于它難以流動或轉(zhuǎn)移，造成了企業(yè)所有 權(quán)難以流動或轉(zhuǎn)移。所有者要改變企業(yè)所有權(quán)就必須先出賣實物資產(chǎn)，造成了企業(yè)所有權(quán)與財產(chǎn)所有權(quán)事實上的難以分離狀態(tài)。伴隨股份型企業(yè)的出現(xiàn)特別是上市公司的出現(xiàn)，所有者對財產(chǎn)的持有形式由實物狀態(tài)轉(zhuǎn)移到證券形式，證券具有極高的流動性和變現(xiàn)性，這就使得所有者無論從概念上還是從事實上都能把財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)所有權(quán)分離開來。所有者賣掉企業(yè)的股票，是為了改變或中止對該企業(yè)的所有權(quán)，而其財產(chǎn)則由股票變成了現(xiàn)金；所有者買入企業(yè)的股票是為了獲得對該企業(yè)的所有權(quán)，而其財產(chǎn)則由現(xiàn)金變成了股票。他的企業(yè)所有權(quán)不斷變化，他的財產(chǎn)所有權(quán)則沒有 變化，變化的只是財產(chǎn)的存在形態(tài)。可見，資本證券化，使得財產(chǎn)所有權(quán)的存在形態(tài)具有靈活性、可變性、流動性，從而滿足了所有者需