【正文】 提供： 總經(jīng)銷商： （ 1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門／國家計劃單列企業(yè)集團的上報函。 （ 2）投資各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i 項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。 ii 建 設(shè)及配套內(nèi)容：主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、 14 配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 iii 專業(yè)化汽車營銷能力分析：市場調(diào)研、營銷策劃、廣告促銷，網(wǎng)絡(luò)建設(shè)及其指導(dǎo)，產(chǎn)品服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)與咨詢，配件供應(yīng)及物流管理的具體內(nèi)容、組織機構(gòu)、人員設(shè)置及構(gòu)成。 其中：網(wǎng)絡(luò)建設(shè)應(yīng)明確網(wǎng)點建設(shè)布局、規(guī)模及進度。 （ 3）汽車生產(chǎn)企業(yè)出具的《汽車總經(jīng)銷商授權(quán)書》（范本見附件 1，下同）。其中汽車生產(chǎn)企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)提供企業(yè)登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）。 （ 4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè) 只報送章程）及其附件。 （ 5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明。 投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。 （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書。 （ 8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 品牌經(jīng)銷商： 15 （ 1）擬設(shè)立企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門／國家計劃單列企業(yè)集團的上報函。 （ 2）投資 各方簽署的企業(yè)設(shè)立申請書，主要包括： i 項目概況：企業(yè)名稱，公司注冊地及分支機構(gòu)地址，總投資、注冊資本，投資各方基本情況，出資比例及方式，經(jīng)營范圍、規(guī)模及期限。 ii 建設(shè)及配套內(nèi)容：設(shè)立分支機構(gòu)（含店鋪）數(shù)量、營業(yè)面積，新設(shè)店鋪應(yīng)提供地方商務(wù)主管部門出具的符合城市商業(yè)發(fā)展規(guī)劃的意見；主要設(shè)施；經(jīng)營商品來源，采購、配送方式；環(huán)保、消防安全方案。 iii 汽車經(jīng)營范圍、規(guī)模與場地、設(shè)施、專業(yè)技術(shù)人員相適應(yīng)的分析說明。 （ 3）汽車供應(yīng)商（汽車生產(chǎn)企業(yè)或汽車總經(jīng)銷商，下同）出具的《汽車品牌經(jīng)銷 商授權(quán)書》（范本見附件 2，下同）。其中經(jīng)營進口汽車的，應(yīng)提供其在境內(nèi)的汽車總經(jīng)銷商出具的《汽車品牌經(jīng)銷商授權(quán)書》。 （ 4）擬設(shè)立企業(yè)合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件。 （ 5）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明。 16 投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告。 （ 6）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告。 （ 7）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書 。 （ 8）工商管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書。 （ 9）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在 3000平方米以下的店鋪除外。 （二）成品油分銷 申報 程序及審批時限 外商投資企業(yè)經(jīng)營范圍涉及成品油分銷的，由省級商務(wù)主管部門在收到全部申請文件之日起 3 個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，應(yīng)說明理由?！冻善酚团l(fā)經(jīng)營許可證》、《成品油倉儲經(jīng)營許可證》、《成品油零售經(jīng)營許可證》的申領(lǐng)等按《成品油市場 管理辦法》（商務(wù)部令 [20xx]第 23 號）的規(guī)定執(zhí)行。 申報材料 成品油批發(fā)企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供： 17 （ 1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道 證明文件 ； （ 2）具有全資或控股的、庫容不低于 4000 立方米的成品油油庫，油庫建設(shè)符合《石油庫設(shè)計規(guī)范》（ GBJ7484）證明文件 ； （ 3）具備接卸成品油的輸送管道、鐵路專用線或成品油水運碼頭等設(shè)施 證明文件 ； （ 4）油庫及其它設(shè)施符合國家安全生產(chǎn)、環(huán)境保護的有關(guān)規(guī)定 證明文件 ； （ 5）具備成品油檢驗、計量、儲存、消防安全等專業(yè)技術(shù)人員 證明文件 ； （ 6）符合成品油批發(fā)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展規(guī)劃的要求 證明文件 ； （ 7）各項管理制度 文件 。 成品油零售企業(yè)除符合一般商品分銷所要求材料外，還需提供： （ 1）具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，與具有批發(fā)經(jīng)營資格的成品油經(jīng)營企業(yè)簽訂供油協(xié)議； （ 2）符合當(dāng)?shù)丶佑驼拘袠I(yè)發(fā)展規(guī)劃 證明文件 ； （ 3）加油站的設(shè)計、施工符合相應(yīng)國家標(biāo)準(zhǔn) 證明文件 ； （ 4）加油站建設(shè)符合國家土地管理、消防安全、環(huán)境保護等有關(guān)規(guī)定 證明文件 ； （ 5）具備成品油檢驗、計量、儲存、消防安全等知識 18 的專業(yè)技術(shù)人員 證明文件 ； （ 6）從事船用成品油供應(yīng)經(jīng)營的水上加油站（船），除符合上述規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng) 提交 符合港口、水上交通安全和防止水域污染等有關(guān)規(guī)定 證明文件 。 （三）藥品分銷 申報程序及審批時限 省級商務(wù)主管部門征求同級藥品監(jiān)督管理部門意見，或由申報企業(yè)提供藥品監(jiān)督管理部門出具的同意企業(yè)籌建意見書或藥品經(jīng)營許可證，自收到全部申請文件之日起 3 個月內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決定，予以批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，不予以批準(zhǔn)的，書面說明理由。 申報材料 除符合一般商品分銷所要求材料外，還需 提供省級藥品監(jiān)督管理部門出具的同意 意見或企業(yè)籌建同意意見書或藥品經(jīng)營許可證。 （四）音像制品分銷（零售） 申報 程序及審批時限 中外合作音像制品零售企業(yè)向所在地省級 文化主管部門提出申請，省級文化主管部門在 30 個工作日內(nèi)做出批準(zhǔn)立項或不予批準(zhǔn)立項的決定； 不予批準(zhǔn)的，書面說明理由。 省級 文化 主管部門 批準(zhǔn)立項 后 ， 中外合作音像制品零售 19 企業(yè) 向 省級 商務(wù)主管部門提出設(shè)立企業(yè)申請， 省級 商務(wù)主管部門 在 30 個工作日內(nèi)做出批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的決定。經(jīng)批準(zhǔn)的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》；不批準(zhǔn)的，書面說明理由。 申報材料 （ 1）設(shè)立申請書； （ 2）合作各方共 同編制或認(rèn)可并經(jīng)省級文化主管部門批準(zhǔn)的項目建議書或可行性研究報告； （ 3）省級文化主管部門對該合作項目的立項批準(zhǔn)文件； （ 4）由合作各方授權(quán)代表簽署的擬設(shè)立中外合作音像制品分銷企業(yè)的合同、章程； （ 5）（如果中國合作者以國有資產(chǎn)作為合作條件）國有資產(chǎn)管理部門對中國合作者擬投入的國有資產(chǎn)的評估報告確認(rèn)文件； （ 6）合作各方的營業(yè)執(zhí)照或注冊登記證明文件、資信證明文件及法定代表人的有效證明文件； （ 7）擬設(shè)立合作經(jīng)營企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書； （ 8）合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或聯(lián)合管理委員會 主任、副主任、委員的人選名單； （ 9）省級商務(wù)主管部門要求提供的其他材料。 三、審核要點 （一）新設(shè)立商業(yè)企業(yè) 20 明確公司名稱、經(jīng)營范圍、投資總額、注冊資本，以及投資總額和注冊資本的差額部分如何解決，經(jīng)營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，企業(yè)設(shè)立符合商業(yè)網(wǎng)點規(guī)劃； 明確中外方（特別是外方）投資者背景情況（包括實際控制人、國內(nèi)外投資情況等），涉及境內(nèi)企業(yè) /自然人境外投資后轉(zhuǎn)投境內(nèi)新設(shè)立企業(yè)的，應(yīng)提交境外投資的批準(zhǔn)文件 /外匯登記材料； 明確出資方式和期限，外國投資者應(yīng)以外匯出資，以人民幣利潤出資的，應(yīng)由相應(yīng)的利潤以 及相關(guān)完稅證明； 涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報審批； 涉及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容。 涉及環(huán)保、土地的，應(yīng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)；明確員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成）。 （二）并購境內(nèi)商業(yè)企業(yè) 明確公司并購前設(shè)立手續(xù)是否完備（包括環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全），明確注冊資本及出資情況、國內(nèi)所投資企業(yè)情況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況； 明確公司并購后的投資總額、注冊資本，及投資總 21 額和注冊資本的差額部分如何解決，經(jīng) 營范圍應(yīng)符合產(chǎn)業(yè)政策，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致； 明確中外并購各方的主體，特別是外國投資者背景情況（包括實際控制人、國內(nèi)外投資情況及經(jīng)營狀況、市場份額、排名情況等），與被并購企業(yè)是否存在同一實際控制人以及關(guān)聯(lián)關(guān)系； 明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)購增資或資產(chǎn)并購的作價依據(jù)及對價支付方式及時間，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，需評估并履行國資備案手續(xù)、進場交易，如協(xié)議轉(zhuǎn)讓未進場交易，原則上應(yīng)省級以上國資管理部門批準(zhǔn)；增資并購的，應(yīng)明確增資用途。 涉及職工安置的，是否經(jīng)職工代表大會通過或當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案，如解雇職工，則安置方案應(yīng)經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧硬块T批準(zhǔn)； 涉及技術(shù)轉(zhuǎn)讓、許可協(xié)議的，應(yīng)作為合同附件一并上報審批； 涉及商標(biāo)、品牌、商號及同業(yè)競爭等問題的，合同章程中應(yīng)約定相關(guān)內(nèi)容； 涉及外國投資者并購上市公司股權(quán)或增持上市公司股份的，應(yīng)按照戰(zhàn)略投資的有關(guān)規(guī)定報商務(wù)部審批； 22 了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。 （三）已設(shè)立企業(yè)增加分銷經(jīng)營范圍 明確公司投資總額、注 冊資本以及原出資情況、環(huán)保、土地手續(xù)是否齊全； 明確經(jīng)營范圍變更是否涉及新增投資或資產(chǎn)并購等情況，需要前置審批或征求相關(guān)單位意見的，應(yīng)提交相關(guān)批準(zhǔn)文件或取得相關(guān)書面意見，且合同、章程中的上述相關(guān)內(nèi)容應(yīng)與其一致； 涉及鼓勵類變更為允許類的，應(yīng)核實享受減免稅優(yōu)惠政策是否到期，是否存在補繳稅款問題； 涉及進出口配額許可證專項管理商品的，應(yīng)先辦理相關(guān)申請立項手續(xù)； 了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。 （四）再投資設(shè)立商業(yè)企業(yè) 注冊資本已繳清； 開始盈利； 依法經(jīng)營，無違法經(jīng)營記錄； 23 外商 投資企業(yè)境內(nèi)投資比照執(zhí)行《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》； 被投資公司經(jīng)營范圍屬于限制類的，省級商務(wù)主管部門審批之前，應(yīng)征求有關(guān)行業(yè)管理部門的意見； 被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定》辦理。 了解公司社會責(zé)任履行情況，如員工使用及對就業(yè)的貢獻情況（人數(shù)、教育學(xué)歷、農(nóng)民工等成分構(gòu)成），節(jié)能減排開展情況。 （五）涉及配額許可證專項管理商品分銷 除一般商品分銷 外，企業(yè)經(jīng)營范圍中應(yīng)注明“以上商品進 出口不涉及國營貿(mào)易、進出口配額許可證、出口配額招標(biāo)、出口許可證等專項管理的商品”。 涉及進出口配額許可證專項管理商品的外商投資商業(yè)企業(yè)設(shè)立，須先由省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部申請進出口配額許可證。 四 、 外商投資商業(yè)企業(yè)備案要求 （一） 備案范圍 新設(shè)外商投資商業(yè)企業(yè)及現(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)變更涉及信息表中由省級商務(wù)主管部門填寫內(nèi)容的部分 ， 均需填寫（更新）信息表。 24 （二） 具體備案要求 外商投資商業(yè)企業(yè)備案是指省級商務(wù)主管部門按《外商投資企業(yè)審批管理系統(tǒng)》（以下稱系統(tǒng)）中《商業(yè)企業(yè)信息表》（以下稱信息表）的要求填寫和更 新相關(guān)內(nèi)容。 備案工作應(yīng)與省級商務(wù)主管部門批復(fù)同步進行。 現(xiàn)有外商投資商業(yè)企業(yè)未在系統(tǒng)中填寫信息表的，依據(jù)現(xiàn)有審批權(quán)限，由企業(yè)的所在地省級商務(wù)主管部門通知企業(yè)提供相關(guān)資料完成補錄工作。 外商投資商業(yè)企業(yè)關(guān)閉門店可單獨向省級商務(wù)主管部門備案或在變更申請時一并備案，省級商務(wù)主管部門應(yīng)及時填寫和更新信息表。 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營國家有特殊規(guī)定的商品的，應(yīng)在備案后按照國家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)，在獲得相應(yīng)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營。 我部將在系統(tǒng)中定期檢查 和不定期抽查 各地執(zhí)行情況，對未按規(guī)定及時 、完整 備案的，將視情況在商務(wù)系統(tǒng)內(nèi) 給予通報批評、并責(zé)令限期整改，限期未改，收回審批權(quán)限。 （三） 備案表及說明 商業(yè)企業(yè)信息 備案 表 企業(yè)名稱 注冊地址 25 投資總額 注冊資本 股權(quán)結(jié)構(gòu) 中方：（出資額）（占比） 外方：（出資額）（占比） 經(jīng)營范圍 經(jīng)營期限 法人代表 （以上內(nèi)容由系統(tǒng)根據(jù)存根內(nèi)容自動生成，以下內(nèi)容由商務(wù)主管部門填寫） 外方實際出資人 重點商品（多選） 分銷方式（多選） 店鋪數(shù)量 及投資額 加油站數(shù)量及投資額 店鋪 /加油站明細(xì)表 序號 門店名稱 地址 面積（平 方米） 商標(biāo) /標(biāo)識 1 2 … 填報人 填報 時間 填報原因 （多選） 說明： 以上內(nèi)容將根據(jù)情況不斷完善和修改。 26 注明多選填報的內(nèi)容，由系統(tǒng)以下拉框的形式提供