【正文】 ，同樣不得超過十分鐘。董事長也可委托其他人員回答問題。 第十二條 股東大會(huì)對(duì)所有議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)作出決議。 第十三條 臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)召開股東大會(huì)的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及公司增加或者減少注冊(cè)資本，發(fā)行公司債券，公司的分立、合并、解散和清算，《公司》的修改，利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免，變更募集資金的投向，需股東大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易，需股東大會(huì)審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)，變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所，《公司》規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)等提案內(nèi)容的，不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第十四條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的各股東，應(yīng)當(dāng)回避表決，上述股東所持表決權(quán)不應(yīng)計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。如遇特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說明。股東大會(huì)在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)，但沒有表決權(quán)，除非前款所述情況發(fā)生時(shí)。負(fù)責(zé)清點(diǎn)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決投票的股東代表不應(yīng)由關(guān)聯(lián)股東的代表出任。 第十五條 股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。 第十六條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)所有股東說明原因并公告，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施，盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)。 第十七條 會(huì)議提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)決議公告中做出說明。 第十八條 股東大會(huì)各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和《公司》的規(guī)定。出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。股東大會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東權(quán)益的，股東有權(quán)依法向人民法院提起民事訴訟。第十九條 股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第二十條 股東參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，不得侵犯其他股東的權(quán)益，不得擾亂大會(huì)的正常程序或會(huì)議秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序，尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第二十一條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存。第二十二條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。第二十三條 本規(guī)則經(jīng)股東大會(huì)通過后施行。XXXX小額貸款有限公司董事會(huì)議事規(guī)則第一章 總則第一條 為了進(jìn)一步明確董事會(huì)的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范小額貸款有限公司（以下簡稱“公司”）運(yùn)作，完善法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范董事會(huì)內(nèi)部機(jī)構(gòu)及運(yùn)作程序，充分發(fā)揮董事會(huì)的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。第二章 董事第二條 董事的任職資格：董事為自然人，董事無需持有公司股份；符合國家法律、法規(guī)；具有一定的理論水平，熟悉國家的經(jīng)濟(jì)政策和有關(guān)法律、法規(guī)，具有勝任所任職務(wù)的組織管理能力、業(yè)務(wù)能力、專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)；《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔(dān)任公司的董事。第三條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由8名董事組成，設(shè)董事長1人，是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使公司和股東大會(huì)賦予的職權(quán)。第四條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年，任期屆滿可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第五條 董事的權(quán)利出席董事會(huì)會(huì)議，并行使表決權(quán)；根據(jù)公司或董事會(huì)委托代表公司；根據(jù)公司規(guī)定或董事會(huì)委托處理公司業(yè)務(wù)；董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（1）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、法規(guī)及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求；（2）公平對(duì)待所有股東；（3）認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告、及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）親自行使合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。（5）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第六條 董事的義務(wù)董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（2）除經(jīng)公司規(guī)定或股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（3）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（4）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（5）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；（6）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人(正常貸款手續(xù)除外)；（7）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占公司財(cái)產(chǎn)；（8）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（9）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存；（10）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（11）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：法律有規(guī)定；公眾利益有要求；該董事本身的合法利益要求。未經(jīng)公司規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第七條 董事可以在任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。 第八條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。由董事長召集余任董事盡快召開臨時(shí)股東大會(huì)選舉新任董事。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。 第九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合同期內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十條 公司根據(jù)有關(guān)法規(guī)規(guī)定，設(shè)立獨(dú)立董事。有關(guān)獨(dú)立董事的條款將根據(jù)中國銀監(jiān)會(huì)正式下發(fā)的規(guī)章制訂。第三章 董事會(huì) 第十一條 公司設(shè)董事會(huì)，是公司的經(jīng)營決策中心，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第十二條 董事會(huì)成員可由股東代表、公司經(jīng)營班子成員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、社會(huì)專家等人員組成。 第十三條 董事會(huì)由8名董事組成，設(shè)董事長一人8。 第十四條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作；執(zhí)行股東大會(huì)決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；擬定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；批準(zhǔn)公司擬收購、出售資產(chǎn)的事項(xiàng)符合《深圳市證券交易所股票上市規(guī)則》；屬需股東大會(huì)批準(zhǔn)的項(xiàng)目提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；1聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員；聘任董事會(huì)顧問，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；1制訂公司的基本管理制度；1制訂公司的修改方案；1管理公司信息披露事項(xiàng)；1向股東大會(huì)提出聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；1聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；1擬定董事報(bào)酬和津貼標(biāo)準(zhǔn)；1法律、法規(guī)或公司規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十五條 董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、公司和股東大會(huì)決議，自覺接受公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督。需國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第四章 董事長 第十六條 董事長是公司董事會(huì)的代表人。 第十七條 董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長每屆任期三年，可連選連任。第十八條 董事長任職資格：有豐富的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的知識(shí)，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)和市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力，決策能力強(qiáng)，敢于負(fù)責(zé)；有良好的民主作風(fēng)，心胸開闊，任人唯賢，善于團(tuán)結(jié)同志；有較強(qiáng)的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會(huì)、經(jīng)營班子、黨委和工會(huì)之間的關(guān)系；具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)歷，熟悉本行業(yè)和了解多種行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，并能很好地掌握國家的有關(guān)政策、法律和法規(guī)；誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感、責(zé)任感和勇于開拓進(jìn)取的精神，能開創(chuàng)工作新局面。 第十九條 董事長行使下列職權(quán)：主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的日常工作；督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；在董事會(huì)休會(huì)期間，根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，行使董事會(huì)的部分職權(quán)；簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；行使法定代表人職權(quán)；根據(jù)經(jīng)營需要，向總經(jīng)理及公司其他人員簽署“法人授權(quán)委托書”；根據(jù)董事會(huì)授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署一定額度的投資項(xiàng)目合同文件和款項(xiàng)，以及審批和簽發(fā)一定額度的公司財(cái)務(wù)支出款項(xiàng)；在董事會(huì)授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)抵押融資和貸款擔(dān)?？铐?xiàng)的文件，以及批準(zhǔn)公司法人財(cái)產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項(xiàng)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；董事會(huì)授予以及公司規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十條 董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定8董事代行董事長職權(quán)。第五章 董事會(huì)組織機(jī)構(gòu) 第二十一條 董事會(huì)秘書可組織人員承辦董事會(huì)日常工作。主要負(fù)責(zé)處理董事會(huì)和董事長交辦的事務(wù)，管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案，及公司董事會(huì)的有關(guān)資料。 第二十二條 為了使董事會(huì)的決策在廣泛聽取意見的基礎(chǔ)上更加民主、科學(xué)，避免決策失誤，董事會(huì)可以設(shè)立專門委員會(huì)（專門委員會(huì)的組成和職責(zé)、議事規(guī)則由公司根據(jù)具體情況約定）。第六章 董事會(huì)秘書 第二十三條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。 第二十四條 董事會(huì)秘書的任職資格、任免程序按照《上市公司董事會(huì)秘書管理暫行辦法》執(zhí)行。 第二十五條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；協(xié)調(diào)和辦理董事會(huì)的日常事務(wù)，承辦董事長交辦的工作；起草董事會(huì)的報(bào)告、決議、紀(jì)要、通知等文件；負(fù)責(zé)公司股證事務(wù)的管理工作；籌備董事會(huì)會(huì)議、股東大會(huì)以及由董事會(huì)組織的其他會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)和完整；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司的有關(guān)規(guī)定，在董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、深交所及公司的有關(guān)規(guī)定時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議，避免給公司和